改制后盈余公积要不低于改制后注册资本的25%吗？

seesea · 发表于 2011-12-22 11:01:19

净资产折股一般是不考虑盈余公积的，期待定论

Questions · 发表于 2011-12-22 11:02:46

个人比较认同9楼的意见

fourye · 发表于 2011-12-22 11:04:59

不是“法定公积金转为资本后”，而是“法定公积金转为资本时”，要注意这里的差别，公司法是没有问题的，要做好和地方工商部门的沟通，实在不行，提请国家工商总局批复。
很多地方的政府部门，其实就是个别几个人对法规有深入的理解和思考，大部分是人云亦云、混年头的，个别所谓的业务比较好的人的片面理解，就能造成办事上的障碍。因此，做好和地方政府部门的沟通相当重要。

solar731518 · 发表于 2011-12-22 11:17:13

fourye 发表于 2011-12-22 10:59
各位理解都有问题，公司法的规定是：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 ...

同意你的说法！

hystephen · 发表于 2011-12-22 11:57:52

会计上，一般将法定公积金称作法定盈余公积金。资本公积金与公司的生产经营活动没有直接关系。包括资本(或股本)溢价等产生。资本公积金不是计提产生的，而法定公积金是需要按规定进行计提的。
明确这个概念后，会计调整的只能是盈余公积金。

liulunju · 发表于 2011-12-22 13:00:57

我个人是这样理解的，不知道对不对:改制实质上是将原有的有限公司解散，净资产对全体股东分配，然后股东再用分得的净资产出资成立股份公司，虽然形式上与转增资本比较像，但是从一系列法律过程上来看（包括开创立大会之类的），实质上是解散再组建的过程，所以不适用公司法第一百六十九条的规定

vcc · 发表于 2011-12-22 13:45:49

本帖最后由 vcc 于 2011-12-22 13:51 编辑

证监会尊重各地方工商局自己对公司法的理解，目前应该没有全国统一的定论，上海以前也是这样，证监会也不管。最近的还有上海凯利泰医疗科技股份有限公司，整体变更前盈余公积大于转增前注册资本的25%，转正后只要留25%就行，其他的扣除股本后都进资本公积。

bird1619 · 发表于 2011-12-22 15:16:37

比较同意9楼的观点

随行的快乐 · 发表于 2011-12-22 16:10:55

整体变更可净资产全额变更为股本，此为设立行为，不需遵守法定盈余公积不少于增资前前注册资本25%的限制。

liulunju · 发表于 2011-12-22 16:24:59

细看了下上海凯利泰的招股书，还真是这样处理的，改制前的盈余公积，按改制前的股本留了25%下来，看来上海市工商部门在这块确实有特殊的规定

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