[已解决]请教大神们一个很小众——虚拟股权的问题

爱笑的猫

关于虚拟股权的设定我已经了解了，但是在财务处理上有点糊涂。
假设公司注册资本1000万，有a（出资80%）和b（出资20%）2个实际股东，现引进一个技术人员甲，他带来的技术增值未定，因此打算用虚拟股权给与他奖励，先走着分红，如果长久下来，感觉人品和技术确实好，再把他引入为实际股东。
假设甲持有的虚拟股票份额是100万份，年底公司共实现税后利润500万。

问题1：怎么确定分红基金的规模？
是100万份/1000万=10%，         500万元*10%=50万，就是分红基金规模吗？然后剩余的450万再由a和b按持股80%和20%享有。
还是100万份/(1000+100)=9%,   500万元*9%=45万，才是甲应得的分红。这样其实就是相当于变向稀释a和b的分红比例。

区别？？	甲所持虚拟股权占比和份数	甲	a	b
不稀释	10%，100万份	50	360	90
稀释	9%，100万份	45	364	91

无论是否甲的持股稀释a和b的股权，最终a和b的分红还是按照各自股比确定的80%，20%，因此还需要在公司章程里对“按照实际出资享受分红”条款修改吗？我理解不需要了。


问题2：因为a是实际控制人，b的身份是渠道合作者，b提出，引进技术人员甲，不能降低他的所得。
那么能强行约定，分红基金从a处提取，由a全部负担吗？
1）也就是甲的分红，从a中提取。
2）如果能，是否虚拟股权协议就足够保障，公司章程我理解不需要做相应修改吧？因为还是算按各自持股比例分红。
3）此时应该是，a和b按照各自持股比例80%，20%，应分红额度为400万元，100万元。从400万元中提取出来甲虚拟分红（50，还是45？）
我理解这种情况下，应该就是提取出来50了，因为甲持有的份额不影响a和b的分红比例。


问题3：甲的分红是比照工资薪酬，由公司代扣个人所得税的对吧。
但我理解这涉及一个悖论，因为如果按照工资薪酬来扣个人所得税，严格来说，职工薪酬是税前抵减项；
此处如果甲的虚拟分红数额很高，最高个人所得税远比股权投资所得税20%税率要高。
我觉得按照职工薪酬来说，性质上合适，但是不予抵减不合适。

谢谢大家！！

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fushengbin

2017-4-28 15:16:37

1. 所谓的虚拟股权，与你实际的出资基本没有关系。你设定一个股份池，约定每人持有的股份数就好了，并以此确定虚拟股比和分红比例。
2. 企业分红的具体方法有当事几方共同协商确定。
3. 我理解虚拟股份分红相当于公司在税后额外给予的一块激励，不应该税前抵扣。因为虚拟股权最主要的目的还是股权激励。
4. 章程可以就虚拟股权做出专门章节约定，与实际出资不冲突。

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fushengbin

1. 所谓的虚拟股权，与你实际的出资基本没有关系。你设定一个股份池，约定每人持有的股份数就好了，并以此确定虚拟股比和分红比例。
2. 企业分红的具体方法有当事几方共同协商确定。
3. 我理解虚拟股份分红相当于公司在税后额外给予的一块激励，不应该税前抵扣。因为虚拟股权最主要的目的还是股权激励。
4. 章程可以就虚拟股权做出专门章节约定，与实际出资不冲突。

爱笑的猫

fushengbin 发表于 2017-4-28 15:16
1. 所谓的虚拟股权，与你实际的出资基本没有关系。你设定一个股份池，约定每人持有的股份数就好了，并以此 ...

谢谢回复。不过我还是没有理解，分红池也要从税后利润里出对吧。那实际股东到底按照什么标准享有自己的利润分配？（利润-分红池）后再对实际股东分配？？？

还是我说的，一开始就算好稀释后的股权比例，按照虚拟股权加权后的股比，再分别各自同时分配。

爱笑的猫

fushengbin 发表于 2017-4-28 15:16
1. 所谓的虚拟股权，与你实际的出资基本没有关系。你设定一个股份池，约定每人持有的股份数就好了，并以此 ...

还是，我刚理解下您说的分红自行约定，那就是这几种方法都可以并存，主要看条款里怎么设定的是吗。
比如我约定，先虚拟股权分红完，利润-虚拟分红剩余部分，再由各股东按照出资比例享有；
我也可以约定，虚拟股权加权计算出各股东和虚拟股东各自持有比例，按比例同时享有分红；
或者就是约定，虚拟股权分红完全由一方负责。

您是这个意思吗？

fushengbin

是这个意思，就是一种怎么分钱的机制。