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一、重大依赖 2008 年至2011 年上半年，本公司向五粮液公司采购酒类产品的金额占公司总采购金额的比重分别为82.85%、71.85%、74.64%、66.36%。 二、保荐人对关联方和关联关系认定错误 “CV Wine 持有华致酒行发行前总股本的8.71%。CPEChina Fund, L.P.为CVWine 的控股股东，是中信产业投资基金管理有限公司的境外关联实体发起和管理的一支境外基金，中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%的股权。 CPEChina Fund, L.P.的运作严格按照相关法律法规及章程规范进行，经营决策独立，不受其他商业性机构的支配和控制，CPEChina Fund, L.P. 以及CV Wine不属于中信证券的重要关联方。” 三、CV Wine Investment Limited股权结构如迷宫
“股东构成：CPEChina Fund, L.P.持有CV Wine 70.52%的股权，而CPEChinaFund, L.P.为一家注册于开曼群岛的股权投资基金，由中信产业投资基金管理有限公司的境外关联实体发起和管理。Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II, LP、Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (T), LP 以及Siguler Guff BRICOpportunities Fund II (M), LP 分别持有CV Wine 10.70%、2.25%以及0.45%的股权，而Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II, LP 为一家注册于美国特拉华州的股权投资基金，Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (T), LP 为一家注册于开曼群岛的股权投资基金，Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (M), LP 为一家注册于美国特拉华州的股权投资基金，该三家股权投资基金均由Siguler Guff &Company 发起和管理。Asia Alternatives………“ 四、利益输送 “2008年12月8日，云南香格里拉金六福酒业销售有限公司将10.2%股权作价510万元转让给新华联控股。2010 年3 月1 日，新华联控股与李大海签订了《股权转让合同》，合同约定新华联控股将持有的华致有限10.2%股权作价2亿元人民币转让给李大海。
2008 年12 月8 日，云南香格里拉金六福酒业销售有限公司将19.8%的股权作价990 万元转让给华泽公司。2010 年8 月28 日，华致有限股东会决议通过，同意华泽公司将其持有的华致有限9.09%的股权转让给CV Wine，作价50,000万元。“ 五、历史复杂 “1、2005 年5 月25 日，云南迪庆合吉（联合）会计师事务所为各出资人向华致酒业设立时的出资进行了验证，出具了云迪合会验字（2005）第26 号《验资报告》。本次出资及云迪合会验字（2005）第26 号《验资报告》存在以下问题： （1）云迪合会验字（2005）第26 号《验资报告》正文误将股东之一云南香格里拉金六福酒业销售有限公司写成了“云南香格里拉金六福酒业有限公司”，报告附件之《注册资本实收情况明细表》误写成了“云南金六福酒业有限公司”； （2）经核对公司实收资本会计处理凭证，股东之一王海峰的实际出资系上海方亦圆广告有限公司（现已注销）代为支付； （3）经核对公司实收资本会计处理凭证，股东之一云南香格里拉金六福酒业销售有限公司的600 万元出资所附银行凭证上的付款户名为“云南省香格里拉金六福酒业公司”。 2、2006 年2 月，王海峰将所持华致酒业股权转让给吴向东，同时云南香格里拉金六福酒业销售有限公司和吴向东共同对华致酒业增资，增资后华致酒业注册资本为5,000 万元。经核对本次出资相关的付款凭证，吴向东的增资款2,050 万元系由云南香格里拉金六福酒业销售有限公司代为支付。” 六、否认事实上的同业竞争 “截至本招股说明书签署日，除本公司、本公司的控股子公司以及融睿高新外，吴向东先生控制的其他53家公司中，华泽公司等15家公司为投资控股型公司，主要业务为股权管理，无经营性业务；恒生矿业等10家公司从事包装物、矿业、房地产、种植葡萄等业务，并未涉及酒的生产与销售；湘窖酒业等14家公司为从事酒类生产的企业；湖南金六福等14家公司为分别配套酒厂的酒类销售公司。上述公司与本公司在业态、销售方式以及产品方面均不相同，不存在同业竞争情形。” 七、突击入股者自愿锁定股份的滑稽承诺 “公司股东CV Wine、Pullock、新远景成长承诺：若华致酒行刊登招股说明书之日距本公司取得华致酒行股权并完成工商变更登记之日不满十二个月，则自华致酒行股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的华致酒行A 股股份，也不由华致酒行回购本公直接或间接持有的华致酒行A 股股份。若华致酒行刊登招股说明书之日距本公司取得华致酒行股权并完成工商变更登记之日满十二个月，则自华致酒行股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的华致酒行A 股股份，也不由华致酒行回购本公司直接或间接持有的华致酒行A 股股份。” 八、否认战略投资者的存在 “本公司目前无战略投资者。” 九、关联采购逐年上升 “本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-6 月向关联方采购金额分别占公司同类业务的比例为2.09%、3.44%、9.47%和11.01%，占比逐年上升。” 十、报告期内与兄弟公司间频繁资金往来 “2008 至2010 年，公司与实际控制人下属4 家公司（指云南金六福酒业有限公司、云南香格里拉金六福酒业销售有限公司、北京金六福酒有限公司、湖南省金六福酒业有限公司）存在无购销背景的资金往来，形成的主要原因是为了满足发行人快速发展对于资金的需求，发行人与实际控制人下属公司之间进行统筹安排使用资金，出于降低融资成本的考虑，发行人接受关联方背书的多笔银行承兑汇票用于支付采购货款，同时发行人亦将自客户收到的票据背书给关联方。” “律师认为：发行人及关联方上述无购销背景的票据往来并未给相关银行造成任何实际损失，发行人并不因上述无购销背景的票据往来的行为而须对相关银行承担赔偿责任，该等行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为，发行人亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所述之金融票据诈骗行为，发行人亦未因该等行为而承担刑事责任。” 十一、董监高最近三年重大变动 “现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36 个月，系因业务需要聘任为董事（其中谭志强在2007 年5 月至2008 年12 月曾担任公司董事职务）；现任董事陈臻兼任公司董事会秘书，系公司因业务需要新聘任的董事；现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动，代表股东履行职责而担任董事；此外，为完善公司治理结构，公司新聘任了四名独立董事。报告期内离任的六名董事中，原董事颜涛、朱琳被选举为公司监事，以不同身份参与公司经营决策；原董事冯建军、李娟、江健未在公司担任执行职务，仅代表原股东履行职责，因股东发生变化不再担任董事；董事孙建新因工作变动正常离任。上述董事任职及离任出于发行人业务发展需要，有利于完善发行人治理结构，并未对发行人经营战略的一致性及稳定性产生重大不利影响。” “保荐机构、律师认为，报告期内发行人董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的要求。” 十二、招股说明书439页，浪费国家审核资源。 | 
雷达卡
发表于 2012-1-3 13:26:24
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