[已解决]重组中涉及收购事宜的财务顾问聘请问题

Harry_silence

请教各位：
发行股份购买资产中，因认购新发行的股份而导致股东A股份超过30%，按照规定需要履行收购相关信息披露事宜。
请问：
1、本次重组中，上市公司聘请的独立财务顾问、律师，是否可以兼任股东A作为收购人身份聘请的财务顾问、律师呢？
2、如何理解《收购管理办法》第67条“上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。”？

我的理解是：
不可以兼任；
1、《收购办法》第67条不得同时担任的情形是指在同一次收购事宜中，不得重复，所以不应适用67条；
2、但根据法理去解释：重组中，独立财务顾问和律师均是上市公司聘请的，收购中的财务顾问是收购人聘请的，如果由同一主体担当，那么该主体则无法保持独立，比如为了促成重组的成功而无法独立核查收购人的合规性等等；
3、案例中基本也是另请的。

不知理解是否准确，还请高手指点。

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lym1740

2017-6-2 21:10:15

1、不可以
2、《收购管理办法》第67条是指的收购人与被收购人之间的财务顾问不能是同一个，上市公司（董事会或独立董事）聘请的是独立财务顾问（并非一定要聘请的），主要是核查的是收购人有没有收购资格、资金来源合法性、收购条件是否符合上市公司利益等，收购人聘请的较财务顾问，两者提供的服务不一样，独立性考虑是不可以坚韧的。
3、关于法律依据。你说的这个项目是给上市公司提供融资服务（发行股份购买资产）的财务顾问，可参考《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
对方作为收购人，同时也是交易对方，符合第五款规定。

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fushengbin

1. 不能。
2. 在股东审议非公开发行方案时会自动豁免该股东的要约收购义务。

Harry_silence

fushengbin 发表于 2017-6-1 16:58
1. 不能。
2. 在股东审议非公开发行方案时会自动豁免该股东的要约收购义务。

要约豁免这个我知道，但不能兼任收购的FA的理由是什么？可否解释的详细点呢，谢谢

fushengbin

Harry_silence 发表于 2017-6-2 09:48
要约豁免这个我知道，但不能兼任收购的FA的理由是什么？可否解释的详细点呢，谢谢

保持独立性啊。

Harry_silence

fushengbin 发表于 2017-6-2 11:12
保持独立性啊。

这个解释也太宽泛了，重组的IFA和收购的FA，其实履行的职责、核查的内容都是不一样的。
看来是确实没有法律依据的。

明白了，也多谢了

lym1740

1、不可以
2、《收购管理办法》第67条是指的收购人与被收购人之间的财务顾问不能是同一个，上市公司（董事会或独立董事）聘请的是独立财务顾问（并非一定要聘请的），主要是核查的是收购人有没有收购资格、资金来源合法性、收购条件是否符合上市公司利益等，收购人聘请的较财务顾问，两者提供的服务不一样，独立性考虑是不可以坚韧的。
3、关于法律依据。你说的这个项目是给上市公司提供融资服务（发行股份购买资产）的财务顾问，可参考《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
对方作为收购人，同时也是交易对方，符合第五款规定。

Harry_silence

lym1740 发表于 2017-6-2 21:10
1、不可以
2、《收购管理办法》第67条是指的收购人与被收购人之间的财务顾问不能是同一个，上市公司（董事 ...

谢谢，比较清楚了