从证监会反馈意见看IPO审核关注点动向（一）

sam319

从证监会反馈意见看IPO审核关注点动向（一）

从上周新上市的江丰电子、我乐家居、卫光生物到今天上市的必创科技、杰恩设计，小编集中阅读了上述新股在审核阶段所收到的证监会的反馈意见，发现有些共性的问题，是证监会反复提出的，以下和大家分享一下，就关联方和关联关系方面，证监会的关注角度：

以往证监会主要关注发行人的关联方为：

（1）发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家属控制、共同控制或能施加重大影响的其他企业，

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家属所控制控制、共同控制或能施加重大影响企业；

当前，除了上述关注点外，证监会还要求核查：

（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排；

（2）自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易

（3）发行人的包括PE股东、PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。

（4）发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。

（5）说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

上述关联方及关联交易的核查，可谓是铺天盖地、纵横交错！上至发行人的所有股东、以及股东的股东或合伙人及其关系密切的亲属；中至发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、甚至离职员工及其关系密切的亲属 ；下至发行人的前十大客户或供应商的股东、实际控制人及其控制的其他企业。                              

以下是部分最新上市的上市公司反馈意见节选，供参考。

（一）宁波江丰电子材料股份有限公司反馈意见节选

1、请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2、请发行人穿透说明机构股东的适格性、合法合规性，相关股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3、请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、请发行人说明发行人的包括PE股东、PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。

5、请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易。

6、请发行人说明发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。

（二）北京必创科技股份有限公司反馈意见节选

1、1999年1011年9月，代啸宁、何蕾分别转让39万元和26万元公司的出资给唐智斌等14名自然人；2011年11月，陈发树以每一注册资本30.44元增资65.8686万元，长友融智以每一注册资本30.36元增资32.9342万元。请发行人：（1）补充说明历次股权转让和增资的原因，股权定价的依据及合理性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明上述自然人股东、长友融智的合伙人及实际控制人的基本情况及履历，是否在公司任职，入职时间及任职期限，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明员工股东的遴选原则、依据，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性；（4）补充说明2011年9月引入外部自然人股东与员工股东定价一致的原因及合理性；（5）补充说明上述自然人股东、长友融智的合伙人及实际控制人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其它核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2、实际控制人之一朱红艳的关系密切家庭成员朱鸿杰控制必创（香港）有限公司。请发行人：（1）补充说明必创（香港）有限公司的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构、设立的背景及目的，主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人构成同业竞争，主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（2）除朱鸿杰以外的股东是否与发行人及其关联方，发行人主要客户及供应商存在关联关系；（3）补充说明报告期内是否与发行人存在共同客户或共同供应商的情形，是否与发行人存在应披露未披露的关联交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3、招股说明书披露的关联方包括：主要股东及其他关联股东控制或施加重大影响的，及担任董事、高级管理人员的其他公司；其他关联自然人控制或施加重大影响的其他公司。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金业务；（3）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4、招股说明书披露，报告期内，发行人向前5大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为29.54%、27.07%、34.76%、44.73%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大客户的具体名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、客户类型（直销或经销），主要客户变动的原因；（2）补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，定价是否公允；（3）补充披露报告期内直销收入或经销收入的金额及占比、毛利率情况，补充说明经销客户最终销售的实现性；（4）补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

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