一道关于一致行动人的不定项选择题

tompkin

假设以下各项表述相互独立，在上市公司收购过程中存在下述投资者，其中甲为拟收购某一上市公司M10%股份的投资者，则根据有关规定应判定属于甲的一致行动人的有：
A  持有甲30%股份的自然人A拟收购上市公司M的股份
B  B为持有甲35%股份的股东的总经理（无其他兼职），其拟收购上市公司M的股份
C  C为甲的小姨子的丈夫，其拟收购上市公司M的股份
D   D为甲的儿媳的爸爸，其拟收购上市公司M的股份
E   E任甲的独立董事，其拟收购上市公司M的股份
F   F为甲的采购员持股51%的公司，其拟收购上市公司M的股份

南海一呆

假设以下各项表述相互独立，在上市公司收购过程中存在下述投资者，其中甲为拟收购某一上市公司M10%股份的投资者，则根据有关规定应判定属于甲的一致行动人的有：
A  持有甲30%股份的自然人A拟收购上市公司M的股份   对
B  B为持有甲35%股份的股东的总经理（无其他兼职），其拟收购上市公司M的股份  对
C  C为甲的小姨子的丈夫，其拟收购上市公司M的股份  错
D   D为甲的儿媳的爸爸，其拟收购上市公司M的股份   对
E   E任甲的独立董事，其拟收购上市公司M的股份     对
F   F为甲的采购员持股51%的公司，其拟收购上市公司M的股份

bushcht

假设以下各项表述相互独立，在上市公司收购过程中存在下述投资者，其中甲为拟收购某一上市公司M10%股份的投资者，则根据有关规定应判定属于甲的一致行动人的有：
A  持有甲30%股份的自然人A拟收购上市公司M的股份   对
B  B为持有甲35%股份的股东的总经理（无其他兼职），其拟收购上市公司M的股份  错
C  C为甲的小姨子的丈夫，其拟收购上市公司M的股份   对
D   D为甲的儿媳的爸爸，其拟收购上市公司M的股份     错
E   E任甲的独立董事，其拟收购上市公司M的股份       对
F   F为甲的采购员持股51%的公司，其拟收购上市公司M的股份   对

[ 本帖最后由 bushcht 于 2008-12-11 12:45 编辑 ]

superid

参考答案：ACE
A.持股投资者30%以上 T
B.投资者股东的董监高，而非投资者的董监高 F
C.投资者配偶的兄弟姐妹的配偶 T
D.子女配偶的父母，非一致行动人，但是关联自然人（见披露办法与上市规则）。 F
E.投资者的董监高 T
F.投资者员工（非董监高）控制的法人 F

steven_li

同意ACE
B  B为持有甲35%股份的股东的总经理（无其他兼职），其拟收购上市公司M的股份
投资者股东的董监高不在范围内

D   D为甲的儿媳的爸爸，其拟收购上市公司M的股份
这是与交易所上市规则对关联自然人定义的差异，上市规则里有包括子女配偶的父母而不包括配偶兄弟姐妹的配偶，而一致行动人的定义反之

F   F为甲的采购员持股51%的公司，其拟收购上市公司M的股份
只有收购本公司时，高管持股公司和员工持股公司才成为一致行动人

tompkin

楼上对考点的分析很到位
我出这道题的时候有以下几点考虑：
1、根据规定，投资者的自然人股东持股30%以上，但是否包括30%呢，根据别的条文理解，应该包括30%的情形；
2、正如楼上分析“D为甲的儿媳的爸爸，其拟收购上市公司M的股份
这是与交易所上市规则对关联自然人定义的差异，上市规则里有包括子女配偶的父母而不包括配偶兄弟姐妹的配偶，而一致行动人的定义反之”
但对一致行动人的定义还有一个兜底条款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”，所以对D项把握不准。
请大家讨论

mylixh

真是难得的好题，完全达到保代考试的水准！佩服

guoz

对这些内容不能机械理解，要重实质。

superid

首先应该机械理解。06年收购办法出台的时候，会里培训时对一致行动人的界定办法是：1.定义概括法；2.例举法；3.再加兜底条款。如果满足列举法所列条件，被认定方须反证，即举证责任倒置。这也是采用列举法的目的所在。

liuyan027

新（2008）上市规则里“上市规则里有包括子女配偶的父母而不包括配偶兄弟姐妹的配偶”好像已经改了吧？已经全部包括进来了