新三板挂牌公司权益变动之披露条件总结

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新三板挂牌公司权益变动之披露条件总结

作者：爱自由 日期：20170703

（说明：部分图片未能在文中显示，具体可见附件，转载请注明作者及来源）

    一、相关规定

1、转让时间

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）3.1.7以及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称“转让细则”）第十九条个规定，股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

2、转让数量

根据《业务规则》3.1.11以及《转让细则》第二十八条的规定，买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。根据《转让细则》第三十条的规定，股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万股。

3、权益披露要求

（1）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）第四十三条的规定，在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

（2）根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（3）根据《非上市公众公司收购管理办法》章第十六条的规定，通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份 10%的，应当在该事实发生之日起 2 日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

二、说明及案例

1、持股未达到10%，通过增持或者减持，亦未达到10%

操作：无需编制并披露权益变动报告书或其他公告，可继续增持或减持。

说明：对于新三板对于持股10%幅度内的变动，目前股转系统并未要求编制并披露权益变动报告书。但根据股转系统发布的相关挂牌公司，个别公司依然进行披露。

☆实际案例：详见2017年6月12日《海宁原石文化传媒股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》：

“2017年6月9日，本公司接到公司董事、控股股东及实际控制人之一魏贤女士的通知，其于2017年6月9日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持公司20.00万股股份。

本次减持前，魏贤女士持有公司450.00万股股份，占公司总股本的3.00%；本次减持后，魏贤女士持有公司430.00万股股份，占公司总股本的2.8667%。“”

2、持股已达10%，通过增持或减持，其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时

操作：需编制并披露权益变动报告书，并自该事实发生之日起至披露后2日内停止买卖股票。

注意事项：

（1）若同一日，投资者及其一致行动人中，其中一人增持或减持导致【投资者及其一致行动人合并持有的股份】触发权益变动披露报告点，则其本人及其他一致行动人需停止买卖股票，报告并披露。若该增持或减持【仅】导致【该人】【拥有权益的股份达到5%的整数倍时】，则该人及其他一致行动人可以继续买卖股票，无需报告及披露。

如A公司系新三板挂牌公司，甲乙系投资者暨一致行动人，其中甲持股16%，乙持股23%，若2017年7月2日，甲减持1%，则甲或乙可以继续减持，尽管甲持股比例降至15%（拥有权益的股份达到5%的整数倍），但甲乙合并持股只由39%降至38%，故未触发披露报告点，无需编制并披露权益变动报告书。若2017年7月2日，甲减持5%，则甲乙均需停止买卖，并编制及披露权益变动报告书，因甲乙合并持股由39%降至34%，合并持股变动经过35%报告披露点。

☆实际案例：详见2017年5月19日深圳市讯方技术股份有限公司（讯方技术）发布的股东违规交易的风险提示公告：

                              

戴毅在完成第一次交易后，其及其一致行动人拥有权益的股份比例已变动达到5%的整数倍，即应当立即停止交易、及时发布权益变动报告书并在披露之日起2日内不得再行买卖公司股份。但戴毅在完成第一次交易后又进行了两次交易，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定。

☆实际案例：详见2017年3月6日安信证券股份有限公司关于北京康爱瑞浩生物科技股份有限公司股东违规交易的风险提示公告：

    其他实际案例：2016年12月23日《首创证券有限责任公司关于吉林依华渔具股份有限公司股东违规交易的风险提示公告》

（2）在投资者及其一致行动人中，任何一次增持或减持同时触发两个及两个以上权益变动披露报告点，不构成违规。

操作：需编制并披露权益变动报告书，【以及收购报告书、财务顾问专业意见、法律意见书（如存在“投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人”情形）】，并自该事实发生之日起至披露后2日内停止买卖股票。

如A公司系新三板挂牌公司，甲乙系投资者暨一致行动人，其中甲持股17%，乙持股31%，若2017年6月29日，乙减持至23%，【甲乙合并持股由48%降至40%】，则A公司需编制并披露权益变动报告书。

☆实际案例：2015年12月21日《京西创业（北京）科技股份有限公司权益变动报告书（二）》：

如上图所示，2015年12月18日，常达持有由20.50%降至14.94%，股权变动触及20%、15%两个披露点。

☆实际案例：详见2016 年12月26日《河北金力新能源科技股份有限公司权益变动报告书》（信息披露义务人华浩世纪）

如上所示，华浩世纪持股变动同时触碰45%、50%两个权益变动披露点。

☆实际案例：详见2016 年12月26日《河北金力新能源科技股份有限公司权益变动报告书》（信息披露义务人封志强）

如上所示，封志强持股变动同时触碰15%、10%两个权益变动披露点。

（3）投资者及其一致行动人拥有权益的股份，【仅指直接持有的股份】，若投资者及其一直行动人直接持股未达到5%的整数倍，而直接及间接合并拥有权益的股份到5%的整数倍时，无需编制并披露权益变动报告书。若投资者及其一直行动人直接持股达到5%的整数倍，则不论直接及间接持股是否达到5%的整数倍，则需编制并披露权益变动报告书。

☆实际案例： 详见2017年7月3日《浙江盘石信息技术股份有限公司权益变动报告书》（信息披露义务人田宁）：

盘石股份控股股东田宁	直接持有的股份	直接及间接持有的股份
最初持股	63.375%	79.223%
2月21日	62.266%	78.114%
3月10日	60.416%	76.264%
3月15日	58.566%	74.414%

注：田宁通过杭州盘云投资管理有限公司实际持有公司总股本的 15.848%。

3、持股已达10%，通过增持或减持，其拥有权益的股份未达到5%的整数倍时

操作：无需编制并披露权益变动报告书或其他公告，可继续增持或减持。

说明：对于持股已达10%，通过增持或减持，其拥有权益的股份未达到5%的整数倍时，目前股转系统并未要求编制并披露权益变动报告书或其他公告。不过，个别挂牌公司也就此进行公告。

☆实际案例：详见2017年3月22日《浙江盘石信息技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》