香港上市公司私有化有哪些约束啊？

prh13

香港的法律或港交所的规定中，关于私有化的，都有哪些呢？

如果想要完成私有化，一般是个怎样的流程啊？

prh13

自己回答下，刚找到的一个分析材料，思路不错，虽然材料出现得较早，个别地方可能与现在联交所的规则有出入。





需要参照的法律：
公司注册地之《公司法》；
香港证监会之《公司收购、合并及股份购回守则》（目前中国证监会之《上市公司收购管理办法》之COPY之源，极其晦涩难懂），以下简称“《守则》”
香港联交所之《主板上市规则》（也很难读，必要时可以读英文版帮助理解。

要私有化香港上市公司，大概的途径有这么几种：
1、要约收购，要约收购又分以下几种情形：
A.自愿有条件全面要约
选择该方式的情形：收购方持有被收购方的比例低于30%
主要步骤：即收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的自愿有条件全面要约要约生效条件之一：
（1）要约期结束时有超过90%的股份接受要约（如2005年10月20日中国移动公告的收购华润万众的建议）
（2）上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约（如2004年5月4日SAB向哈尔滨啤酒全体股东提出的自愿有条件全面收购建议）
建议：在发出要约前，收购方可先取得部分被收购方股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施
B.有条件强制要约
选择该方式的情形：收购方持有被收购方股份的比例高于30%但低于50%，此时根据《守则》，收购方触发了强制要约收购
主要步骤：
首先，收购方通过协议收购被收购方的股份，此时收购方持股比例介于30%和50%之间
然后，由收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的有条件强制要约
同时可附加以下收购建议生效条件：
上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约（如2004年6月1日AB向哈尔滨啤酒全体股东提出的有条件强制收购建议）
建议：在发出要约前，收购方可先取得部分股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施
C.无条件强制要约
选择该方式的情形：收购方持有被收购方股份的比例高于50%，此时根据《守则》，收购方可发出无条件强制要约
主要步骤：
首先，收购方通过协议收购被收购方的股份，使得收购方持股比例超过50%
然后，由收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的无条件强制要约
要约收购退市的条件：
（1）被收购方最低公众持股量低于上市标准
（2）被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。根据香港联交所《主板上市规则》第6.11-6.16规定，以及《守则》2.10的相关规定，独立股东批准公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％
（3）遵循注册地公司法之规定。如根据开曼群岛公司法第88条（1）规定，若收购方收购被收购方股份达90%以上时，应对其余股份进行强制性收购，待完成强制性收购后，被收购方向联交所申请撤回上市地位
途径二：吸收合并
1、需要遵循的主要法律
注册地之《公司法》、香港证监会之《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《守则》”）、香港联交所之《主板上市规则》
2、主要的步骤和流程
（1）合并方与被合并方签署《合并协议》、被合并方编制资产负债表及资产清单；
（2）被合并方股东大会通过特别决议批准合并事宜（一般而言，需要持有2/3表决权的股东通过），并获得被合并方独立股东（即非关联股东）之批准；
（3）被合并方发出债权人通告；
（4）被合并方注销全部发行股份。
3、关于被合并方的特别决议
需要被合并方的独立股东大会通过关于公司终止上市的特别决议，根据《守则》第2.10条之规定，合并决议需获得被合并方独立股东的批准，而且该批准需满足以下两个条件：
（1）出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；
（2）就该决议所投的反对票不超过全体独立股东（包括未出席会议之股东）所持表决权的10%。
4、过往案例
中国石化对北京燕化（0386.HK）以及镇海炼化（1128.HK）的私有化。