请教一致行动人（HK 上市公司）

andiebogard

请教：
A 是香港上市的公司，B是A的控股股东，持有A70%股东，现在a通过定向增发给C投资基金，增发后，C持有A
30%的股票，A被稀释到50%，A原来有7个董事，现在C向A派了2个董事，并且有否决权等权利，请问C基金和B股东是一致行动人吗？按照香港的法规。

个人认为不是吧，因为C基金之前和B股东没有关联关系，也不收到同一集团控制，但是那边的financial advisor说C和B是一致行动人，持股超过了75%，要退市，请大家给我解答下，谢谢。

rainy418

根据你的描述不是一致行动人呢，但是你的描述有问题。是“B被稀释为了50%"吧？

第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；--母子

（二）投资者受同一主体控制； --兄弟

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；--董监高重叠

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；--参股

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；--联营关系，指该投资者与该联营企业其他投资者

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

fxhj

应该不属于，香港有明确规定的，有协议，或统一投票权，或积极合作

miany_hyl87

个人观点，供参考！

1. B、C 皆为A公司实际控制人， 因此应被认为是认为一致行动人。理由如下：
    1）B在增发之后持有A公司股本50%，其投票比例为50%为实际控制人；
    2）C经定向增发之后持有A公司股本30%，但是，7名董事中，C仅派驻2名董事却具有否决权，亦是实际控制人。
2.香港上市公司在无论任何时候要维持最低公众持股要求：
   1）总市值不超过40亿港元，公众持股不少于25%（最低市值为3000万港元）；
   2）总市值超过40亿港元，则公众持股须为以下两者中较高者：
       a、公众持股市值10亿港元所需百分比；
       b、公众持股比例占总股本比例20%。
        而且， C经定向增发之后持有A公司股本30%，已触发强制收购要约。 因此，B、C两股东合计持有A公司股本比例为80%，只能采取：1）将其合计持有股份减持至75%以下才能符合上市规定；2）继续收购股份，A公司将被私有化退市。

  

谭tony

是一致行动人。因为应视为“有协议安排”。7名董事中有持股30%的投资者委派的两名董事，占少数，但是关键是一票否决权的安排。这就相当于两大股东约定好所有重要事项都要一致同意，否则一定无法形成决议。换句话说，第一大股东通过协议条款约定，授权第二大股东50%的决策权。这种安排不是按照股权比例自然形成的，是两大股东约定的。因此是一致行动人。建议立即解除这种约定，不要退市。

miany_hyl87

楼上的语言组织的真好！