被“遗忘”的上市条件——是否主要经营一种业务
近日，《投行尽职调查》（微信公众号：Y1861248）小编发现，“是否主要经营一种业务”屡次被创业板发审委员在发审会上提及。经梳理后发现，今年至今出现的案例还不少，其中不乏有企业因此而被否决。
2017年至今被创业板发审委质疑是否主要经营一种业务的案例 | | 公司名称 | 被质疑的情形 | 是否过会 | 1 | 扬帆新材 | 报告期内，发行人主要生产光引发剂、医药中间体、农药中间体三种产品，其销售收入占比分别为40％、30％、10％左右。请保荐代表人说明发行人是否主要经营一种业务。 | 过会 | 2 | 晶瑞股份 | 发行人的主要产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池粘结剂等。上述四种产品的毛利率（31.33%、57.35%、29.73%和17.68%）、销售模式（直销模式下主要产品为超净高纯试剂及锂电池粘结剂，经销模式下主要产品为光刻胶）、技术来源和生产工艺均存在较大差异。请发行人代表进一步说明发行人是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表明确核查意见。 | 过会 | 3 | 中科院成都信息技术股份有限公司 | 发行人来自中钞科信（备注：发行人拥有中钞科信40.00%的股权）的投资收益金额占当期净利润的比例较高且持续增长，请发行人代表说明，上述情形是否符合《首次公开公开发行股票并在创业板上市管理办法》第13条关于“主要经营一种业务”的规定。 | 未过会 | 4 | 福州瑞芯微电子股份有限公司 | 根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）……（2）……；（3）请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；（4）请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。 | 未过会 | 5 | 安徽泰达新材料股份有限公司 | 截至本招股说明书签署日，发行人持有金茂典当46.00%的股权，为第一大股东，第二大股东占比16%，其他股东占比均比较分散。发行人实际控制人柯伯成为其董事长和法人代表，占发行人总股本11.56%的董事方天舒也是金茂典当的董事。请发行人代表说明未认定金茂典当为控股子公司并合并报表的原因，发行人是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见 | 未过会 |
从两家过会企业公开披露的信息来看，二者的《法律意见书》均未对《管理办法》第十三条中规定的“发行人应当主要经营一种业务，……”针对性地发表法律意见；而且证监会初审阶段出具的《反馈意见》也均未对“是否主要经营一种业务”提出询问，反而是在最终的发行审核会上，由发审委员提出了质疑。
不但如此，小编发现，几乎所有创业板上市公司的法律意见书都没有对该条款发表法律意见。由此看出，“发行人应该主要经营一种业务”确实是一个很容易被遗忘的上市条件。
中国证监会新闻发言人就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》答记者问上提及：“发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。”
即便如此，但从两家过会企业最终披露的《招股说明书》和《补充法律意见书》中，小编也并未发现，发行人针对发审委员的提问进行了回应。小编仅从其招股书中找到与该问题有关的表述为：
“发行人两大主要产品的光引发剂在微电子及电路板加工、涂料、油墨、胶粘剂、增材制造等光固化领域有着广泛的用途；而含巯基化学品在新材料、医药、农药、染料、润滑剂、抗氧剂、橡塑助剂等领域应用很广，因此上述各个应用领域的行业管理变化及监管政策对公司均会产生影响。但是就生产工艺属性和产品性质而言，发行人所处行业属于精细化工行业。” ——摘自扬帆新材招股说明书 “公司的主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池粘结剂，均属于微电子化学品” ——摘自晶瑞股份招股说明书 面对同样的质疑，对比已过会企业在招股书中的表述和未过会企业的问题，小编发现，似乎只要解释到不同产品属于同一行业这一层面，这个问题就不是问题了。看来这个上市条件不仅是个容易被遗忘的条件，而且还是一个容易满足的条件。（完）
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雷达卡
发表于 2017-8-3 10:03:15
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