借壳上市中对实际控制人发生变更的认定

xujx1993

A上市公司被无偿划转到B集团下，实际控制人由省直事业单位变为省国资委，这会被重组管理办法认定为实际控制人发生变更吗？如果认定将被认定为借壳，我个人认为这种情况构成变更，求各位前辈分析下。

fushengbin

让省政府出一份文件吧，依此证明实际控制人没有发生变化。

xujx1993

fushengbin 发表于 2017-8-9 14:46
让省政府出一份文件吧，依此证明实际控制人没有发生变化。

感觉不够充分啊，有先例可供参考吗？

fushengbin

因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下两种情形之一，可视为公司控制权没有发生变更。



第一种情况是同时满足以下三个条件：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。



第二种情况是按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前述规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

NLW

跟借壳不相关吧，我直观感觉是上市公司股权直接协议转让