求教子公司吸收合并母公司的问题

panbing

A公司（股份公司）系由两有限责任公司B、C发起设立，C公司系B公司的全资子公司。B公司股东为自然人。现自然人股东欲直接持有A公司股份。为达到该目的。考虑1、由A公司吸收合并B、C；2、B、C分别将其持有的全部A公司股份转让给自然人，B、C注销。

问题如下：
1、会计师认为逆向的吸收合并太少见，会引起重点关注，有可能被视为重大资产重组而导致完成后多运行一个会计年度后方可申请发行。对此不知各位大侠有何高见。
2、方案1及方案2中的企业所得税能否适用特殊税务重组？
3、方案2中的自然人个人所得税如何处理？
4、何种方案更安全？
实际问题，求解惑。

gemini13

上市前重组？

panbing

是上市前重组，在报告期内……

zh010

方案1：
1.是否要多运行一个会计年度是要看其主营业务、资产等变换比例的，有个标准问题，如果满足则是，不满则不是；
2.方案1应该是适用特殊税务重组的。

方案2：
只要交易价格不公允，就存在税务机关拿出来说事的风险

perryking

我也曾经碰到过类似的问题，并就吸收合并问题进行了研究，可参见博文http://blog.sina.com.cn/s/blog_66fecedc0100x2cb.html，
逆向合并少见仅仅在IPO中少见（我没看到相关案例，如有知悉的，告诉一声），但在上市公司重组案例中并不少见。
是否需要按照同一控制下的资产重组运行一年，需要参照三个指标是否超过100%
至于税收问题，A吸收C，适用59号文，按特殊税务处理，A吸收B，涉及个人所得税问题，税务总局没有相关政策，个人认为可参考59号文的立法精神。
方案2常规，好理解，税收风险和税收成本高

Allen4584

该方案也就是将间接持股变成直接持股，直接做股权转让即可完成，方案一：第一步：B公司将A公司、C公司股权转让给自然人；股权转让价格可按账面价值转让；第二步，C公司将A公司股权转让给自然人，价格按账面价值。——————该方案简单明了。。同时若B、C与A的业务没有关系，B\C可不注销。。。。若是A\B\C业务相同，则需要整合，及所谓的逆向合并

panbing

zh010 发表于 2012-2-20 17:38
方案1：
1.是否要多运行一个会计年度是要看其主营业务、资产等变换比例的，有个标准问题，如果满足则是，不 ...

您指的是证券期货法律适用意见第3号规定的标准么？那么肯定是符合的，因为是母集和子集的关系。问题是B C完全是个壳。真这么套我觉得有点委屈。

panbing

perryking 发表于 2012-2-20 20:40
我也曾经碰到过类似的问题，并就吸收合并问题进行了研究，可参见博文http://blog.sina.com.cn/s/blog_66fec ...

博文很有帮助，谢谢大侠。

panbing

方案2是不是也同样涉及3号意见的问题？

fairydd

可参考嘉捷电梯招股书，就是子公司吸收合并母公司