企业增资涉及国有股东股权被稀释的问题

京衡李律师

请教各位：企业有一个国有股东，在之前的一次增资过程中未参与，增资后该国有股东持有的10%股权被稀释到5%。当时只有出具了一份放弃优先认购权的声明。请问：该过程中是否需要履行评估、备案等手续？现在如何补救？有无相关法律依据或者案例可参考？谢谢！

醉夜无眠

国有参股企业。个人认为，不适用企业国有资产评估管理办法的相关规定，无需评估。

fushengbin

需要。

马上上演

《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；　（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

按照上述规定，楼主说的情况应该履行评估、备案程序。


《企业国有资产法》第四十七条：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”

按照《企业国有资产法》的规定，只有国有独资企业、公司和国有资本控股的公司发生上述法律行为才需要评估。对国有参股公司增资是否履行评估并未有明确的规定。

《企业国有资产法》第三十三条：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”

因此，我的理解是国有参股公司增资并非必然履行评估、备案手续，而应当由该公司股东会、股东大会按照公司章程来执行。

为了稳妥起见，建议楼主去当地国资委咨询！

可木林

需要评估，需要备案

sccperfect

有没有存在未履行评估备案又成功挂牌三班的案例啊？

daydayup586

有没有存在未履行评估备案又成功挂牌三班的案例啊？

liyangguan

不需要评估。

paipaipai

需要的，国有资本参股的公司涉及到股权被动稀释，评估报告需要到国资主管部门备案。

allan_paul

daydayup586 发表于 2016-5-15 15:26
有没有存在未履行评估备案又成功挂牌三班的案例啊？

涉及到国有股、国有资产变动的，一般都要经过国资委的；
所以，相关的手续都要按流程办理