如何以无形资产出资来替换原先货币出资问题

yilang

公司A注册资本2500万，股东已用2500万货币资金在账上走了一圈，做了验资报告，完成工商登记。后以公司A向股东买专利的预付款的方式把1500万划给股东，账上挂着预付账款——购买某某专利。      现在股东不想还回1500万货币资金来销掉这笔挂账，希望注入这项专利来补偿这1500万。 我有以下疑问请教大牛们： 1、如果按买卖专利来操作，把这项专利所有权过户到公司，就会涉及营业税和个人所得税，有什么方法来规避这些税负？ 2、是否可以通过工商变更的方式，把其中的货币出资1500万变更成无形资产出资？（初步了解好像不好做这个工商变更） 3、如果先减资再以无形资产增资，对上市是不是有重大影响？ 4、还有何种方法来更好的解决这个问题？

fushengbin

1.无形资产增资也会涉及营业税和所得税的问题。
2. 建议还是直接购买。

yilang

无形资产增资也会涉及营业税和所得税的问题。
？？？？？？？？
为什么？

budanbudan5

如果是先无形资产注资，后改为货币资金还可以考虑，越弄越虚了，对上市是会有影响的。

yilang

1.        通过股权收购的方式解决以上问题。不知是否可行1)        股东以30%的货币资金+70%的专利总计注册资本2000万，成立新公司B。
2)        法诺格公司以平价2000万方式收购公司B的100%股权。（平价转让不用交税）
借：长期股权投资——公司B100%股权     2000万
    贷：应付账款——股东A             2000万

3)        做一次账务对冲，把原来的预付账款销掉。
借：应付账款——股东A            2000万
        贷：预付账款——股东 A            2000万
4)        这样操作后，无形资产还是在公司B，不能作为法诺格的税前抵扣项。要再有一个操作，把公司B解散注销，其中的无形资产等资产全有法诺格继承。
借：无形资产——某某专利         2000万
                 贷：长期股权投资——公司B100%股权     2000万

chaojiren

按问题答复如下：1、买卖专利的话，股东必须交付营业税和所得税，没法规避；2、个人觉得可以，首先用专利出资，然后再走减资程序，或者反过来，先减资后增资；3、应该不会有影响，看问题是要上创业板吧？只要满足“最近一期末净资产不少于两千万元；发行后股本总额不少于三千万元”，所以不会影响；4、更好的办法就是将上述情况排除在报告期外。

tom151515

啰嗦两句供参考：

1）专利出资固然避免了营业税及递延了个人所得税，但能作为出资的前提条件之一是必须“可评估”（除非是中外合资经营企业）；
2）减资的话感觉不太好（感觉就是股东没钱花嘛）；
3）除非是创业版，主板和中小板的无形资产的界限可是20%哦--“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％”。

qiyisana

被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

vcc

搞得太复杂，暴露的问题越多，通过预付款走是不是还有抽桃出资的嫌疑，难道解释成，先借钱出资，后来股东还不上借款，才想到用专利置换，那么带来的问题是，这个专利真的是企业必须需要的嘛，既然是需要的为什么之前不投入？哦，那解释为当时还没发明或申请下来？哦，这样是不是属于职位发明

yilang

谢谢大牛们，但是还没有解决问题哦！