股东大会一题

alexandragy

甲股份有限公司是一家上市的公司，以销售饲料为主营业务，公司资产总额为8000万。公司董事会成员五人，A、B、C、D、E五人为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定（）。
A、召开董事会，就公司拟以2500万元收购厂房一事进行表决，因厂房为股东E的所有，故E不得行使表决权。
B、召开董事会，就公司拟向股东A设立的饭店提供60万元贷款担保一事，董事会进行了表决，A不得行使表决权。
C、召开董事会，就公司拟向某有限公司投资300万元一事进行表决，该公司为本公司股东C所有，故C自己不得行使表决权，但如果C经授权，可以代理其他董事行使表决权。
D、股东A、C、E三人召开董事会，就公司拟以100万元，投资于某商店的提案进行表决，并对该提案进行了否决。理由是该商店为B、D二人出资的合伙企业。

yulneo

ABD
A：董事会表决通过后还应提交股东大会特别决议通过
B：董事会表决通过后还应提交股东大会通过
C：关联董事回避同时不能接受非关联董事委托
D：前提是董事会通知、召集程序都符合规定

alexandragy

答案是D
A何B的情形都是直接由股东大会决定，无需董事会

alexandragy

A项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额百分之三十，应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。
B项错误，董事会表决的担保事项涉及股东A，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据公司法16条2款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
C项错误，根据公司法第125条，上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
D项正确，股东A、C、E三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资B、D二人出资的合伙企业也是正确的。根据公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。本条赋予了公司转投资的权利，但同时对公司转投资的对象进行了限制。

dale

这个题目好像有一个缺陷：上市公司没有独立董事。当然了，这个不影响判断。
A  不违反  关联交易，先过董事会，关联董事回避表决。
B  不违反  关联担保，先过董事会，关联董事回避表决。
C  违反 关联董事不得接受非关联董事的委托
D  错。否决决议的理由错。投资合伙企业，甲不作为承担无限责任的出资人（即一般合伙人），可以作为有限合伙人。
以上只讨论合法性，不讨论合理性，即甲经营饲料，投资饭店、商店的合理性。

windway

哎,晕啊咋那么晕啊


兄弟有点害人,
关于对关联担保的问题.
关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日
证监发[2005]120号）

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


明确需要先经过董事会批准后再提交股东大会审议.

[ 本帖最后由 windway 于 2008-12-20 09:56 编辑 ]

fanjin

A为何要特别决议？

equinox923

同意五楼对D的解释！ 可以有限合伙

dale

原帖由 fanjin 于 2008-12-19 22:53 发表
A为何要特别决议？

一年内购买资产超过总资产的30％，特别决议

冬天的阳光

"上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； "
我看到过这样的规定,请大家查一查.