减资及股权转让是否可以同时进行

liangtang798

目标公司现有两个股东，分别为A、B，持股比例1:1。目标公司注册资本2000万元，实收资本1500万元。其中A实缴1500万元，B实缴0元。现目标公司拟进行减资，减资后注册资本1000万元，实收资本1000万元，退给A500万，B通过减资退出。

C拟在减资后收购A所持有的目标公司100%的股权，但是考虑到减资时间漫长，C拟在目标公司减资同时与A进行股权转让。

问题：目标公司的减资是否可以与股权转让同时进行，如何同时进行？
分解下来主要想问两个问题：①如同时进行，则意味减资与股权转让做在一张股东会决议上，但因减资未做完，故C在转让时受让的并不是目标公司100%的股权，如最后减资完成，C在登记时是否可以登记为持股100%的股东？②如同时进行，则45天公告后，需退给A500万，但减资工商登记完毕后，股东也变成了C，A不再是股东，这500万是否有退回的依据（退给C还是退给A）？是否需要A和C另行建立协议，通过C退款给A？

感谢！

fushengbin

1. 减资和股权转让不能同时进行，因为你减资手续没有完成，受让股权比例未定。
2. 解决办法是C把A和B的股权同时收购。

sevenxy

个人意见：
1、可以同时进行的，股权转让的是剩余部分股权，这部分是确定的，和是否减资没有关系，只是减资手续没完成受让后不是100%，减资完成后才是C100%。
2、同时弄了，如果A有办理减资，减资程序履行完毕前，A都还是股东的，减资后钱也是直接退还给A，不需要和C另外签订协议。
3、你这个情况相对复杂，还涉及A替B出资的问题，这个要提前帮他们考虑下是否有纠纷。

fushengbin

sevenxy 发表于 2017-9-21 10:26
个人意见：
1、可以同时进行的，股权转让的是剩余部分股权，这部分是确定的，和是否减资没有关系，只是减 ...

我就只服你。股权转让协议的股比都未定、是否有遗留问题都未知，也能同时进行？

sevenxy

fushengbin 发表于 2017-9-21 11:02
我就只服你。股权转让协议的股比都未定、是否有遗留问题都未知，也能同时进行？

1、难道你减资时点不约定后减资后的比例么？减资后注册资本定的，减资后比例定的，转让这部分和是否减资的那部分有什么关系呢？
2、企业是否有历史遗留问题不影响股权转让，即使一家快破产的公司，难道就不能转让了？这是股东间的约定。

fushengbin

1. 你说的都对，但这都是理论上的事情，实际操作中会发生什么问题谁也无法预知，你同时操作只会使交易复杂化。一个交易根本的出发点是什么？
2. 快破产的公司当然可以进行股权转让，但你能找到合意的意向受让方么？

bell

同意二楼，稳妥起见，建议分开，否则如果出现问题那就不是45天能解决的事了，股权转让时间也要不了多久。

sevenxy

fushengbin 发表于 2017-9-21 11:15
1. 你说的都对，但这都是理论上的事情，实际操作中会发生什么问题谁也无法预知，你同时操作只会使交易复杂 ...

扯开了~~前面争论的是能不能同时的问题，在能做的前提下，如需讨论各方案优劣需要具体视情况而定。

NLW

楼主问题其实可以分为 协议约定层面能否同时操作 及 工商手续能否一次办理 两方面。
1、关于协议操作
我理解是同时签协议的，因为你不收购原股东应该不会搞减资，B其实前后无所谓，如果我是A一定会要求减资前就要把C收购的事情敲定，减资只是前置事项。
剩下只是A、B和公司配合履行股权转让协议而已。
所以在与C的股权转让协议层面，减资和股权转让肯定是一起写的。
不过，至于是否能同时在一份股东会决议里面约定减资和股权转让，及减资过程中就把A的股权转让给C，更应该问工商，就是下面2.
因为你即便这么约定，抛开法律是否有问题，你文件过不了工商，相当于资产都过不了户，有什么意义呢？
2、关于工商
这块各地不同，建议先问工商，我理解未必同意你这样减资过程中就做转让。

sevenxy

NLW 发表于 2017-9-21 16:25
楼主问题其实可以分为 协议约定层面能否同时操作 及 工商手续能否一次办理 两方面。
1、关于协议操作
我 ...

工商不同意办理的理由有可能会是什么呢？股权转让的程序和材料均合法合规呀。