减资及股权转让是否可以同时进行

NLW

sevenxy 发表于 2017-9-21 17:01
工商不同意办理的理由有可能会是什么呢？股权转让的程序和材料均合法合规呀。

我想表达的意思是，让他先问工商同时办收不收材料。
能收的前提在，再去按各方诉求去做交易文件。

中国工商，办事人员不管你法律不法律的，他觉得可能有问题就是不会收，这个可以理解。
我考虑的也是实操的可行性问题。

在工商同意收的前提下，我理解、接受您讲的可以同时操作的意见。
从投行业务角度来讲，操作确实问题不大。
看各方诉求和标的本身的风险了。

不过，作为法律从业者，引申一点：
作为交易一方律师，会非常关注在各个交易节点确权、确认义务的问题，稍前和稍后风险就不同。
比如何时确认股权交割完成，我理解收购方肯定不会等到工商登记时间（当然也可以这么约定，不过鉴于减资时间很长，我是收购方律师的话，可能会建议把实际控制这个环节提前，因为钱这时候已经付出去了，而能不能完成减资是个风险项）。
那问题来了，你享有权利了义务和风险是不是也应该一并担？
这里面还涉及一个约定分担与登记对外分担的不符问题。反过来作为A的律师，这块对外还是我的责任，这里面可能会要求进行担保。
如果涉及别的交易或者是某个大交易的一部分，这块就更复杂了。

sevenxy

NLW 发表于 2017-9-21 18:13
我想表达的意思是，让他先问工商同时办收不收材料。
能收的前提在，再去按各方诉求去做交易文件。

嗯，也就多问一下是否有其他的考虑。你说的工商的窗口不管法律乱指导的事情我也是深有体会，也是吃过亏啊！现在我们有另外想办法，去之前都会准备一套东西和他们沟通，合法合规的东西基本都还比较顺畅，本质还是我们自己的东西是否站得住脚。引申的提示说的很好。

sadgone

做过增资和股权转让同时办理的材料。

协议可以签一份，股东会决议可以做一份，但工商窗口需要递两次材料，先增资后转让。因为工商的系统做不到一次就变过来，这是系统原因，非法律原因。

不过各地的窗口是否同时适用不清楚，我在深圳办理，其他地方请咨询窗口。