同一控制下的借壳重组，注入的资产是否要满足重组办法中持续经营三年且近两年利润超20

flyounguy

请教各位：同一控制下的借壳上市，注入的资产是否要满足重组办法中持续经营三年且近两年利润超2000万的条件。
举个例子，A是上市公司（化工行业），B是A公司的兄弟公司（非上市公司，建材行业），C是A和B共同的实际控制人。现在A要置出全部资产和负债，置入B公司的股权。B公司是否要满足持续经营三年且近两年利润超2000万？
修订后的重组办法规定：“第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
该条规定说的是“自控制权发生变更之日起”，是不是说必须是非联方的借壳才须按照这条规定，同一控制下的注入资产就没有上述限制呢？

hnyj

从法规上讲，有控制权的变更时认定借壳上市的必要条件。只要发生控制权变更，那么，不管是在已经距离变更多长时间了，达到该条中100%标准时就认定借壳上市。
你这里比较特殊的一点是共同控制，在做资产置换的时候是否可能导致共同控制一方失去控制地位，这样可能就会被认定为控制权变更，从而认定为控制权变更了。这点值得注意。

fushengbin

借壳上市是重大资产重组的一种而已。

flyounguy

谢谢楼上的回答。不过还是没有个结果，简单再问下：如果一个上市公司从上市以来控制权就未发生过变更，置出所有资产和负债的同时，注入同一控制下的其他业务资产，即控制权未发生变更，且该注入资产的资产总额超过了上市公司的总资产。
请问：该注入资产是否要满足《重组办法》12条的要求，“持续经营三年，且两年净利2000万”。

shibogao

flyounguy 发表于 2012-3-14 18:38
谢谢楼上的回答。不过还是没有个结果，简单再问下：如果一个上市公司从上市以来控制权就未发生过变更，置出 ...

若IPO之后控制权从未变更过，不属于12条。

YQDSB2012

有实施过的案例吗？

xtgmdyygt

YQDSB2012 发表于 2012-3-16 11:04
有实施过的案例吗？

同求案例，我正在找暂未找到，谢谢！

zqlucky

控制权没有变更应该不适用上述条款

111222

同上，同一控制的重组，无需考虑该条件

lexway

控制权未变更不适用12条。新案例好像没有。以前08年有个广州冷机000893的结构可作参考。