请问：本案例是否可操作？有限责任公司的股权回购一定要注销吗？

coolism

案例：A企业持有B企业80%股份，A企业欲购买B企业持有的C上市公司15%股份，A是否可以以其持有的B公司80%股份作为对价（这80%股份与B持有C的15%股权公允价值基本等价）？如果可以，涉及的80%股份需要注销吗？B是否一定要减少注册则本？

律师青青

如果A公司退出不再持有B公司股份，如果没有其他股东购买该等股份的话，B公司必须减少注册资本，获得的资金可用于购买C上市公司的股权。B公司减少注册资本，必须经B公司股东会决议通过（需取得B公司代表三分之二以上表决权的股东的同意），需取得债权人同意、在报纸上公告，并通知债务人，时间长、程序复杂。

fushengbin

减资后在收购。

律师青青

律师青青 发表于 2012-3-12 16:54
如果A公司退出不再持有B公司股份，如果没有其他股东购买该等股份的话，B公司必须减少注册资本，获得的资金可 ...

无论B公司是有限还是股份，均应这样操作。

茶士丁尼

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份奖励给本公司职工；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
  公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

只能采取一百四十三条第一款的“消股”。
减少注册资本的程序
1.公司减少注册资本要由股东大会作出决议，并且必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　3.公司增加或者减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　《公司法》第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　《公司登记管理条例》 第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。


是不是这样做很麻烦呢？ 而且要注意考虑到注销80%股份后，是否会触及法定最低注册资本的问题。

bjhb1111

不明白A公司为什么非要从B公司购买C公司的股票，作为B公司的控股股东，它其实已经对那部分股票形成了控制