履行对赌协议，大股东无偿受让股权是否需缴税

xzx

请教大家问题，一个拟上市公司，发起人有2个，大股东是法人，小股东是自然人。上市前进行了2轮引入投资者，第一轮的价格较低，和投资者签了对赌协议，约定如果短期内第二轮投资的价格高于第一轮，那么第一轮投资者的入股价进行调整，多余的股份无偿转让给发起人。比如：第一轮投资者入股价10元/股，投资额1亿元，增资股本1000万。如果第二轮投资者入股价20元/股，那么第一轮的投资者要进行估值调整，即按照20元/股重新计算，那么1亿元按20元/股算只能入股500万股，多出来的500万股要无偿转让给2个发起人。这种情况下，法人、自然人发起人要不要纳税，怎么纳税？法人股东在会计上如何处理？谢谢大家。

ayu1342

肯定是要交税的。会计处理么，长期股权投资和权益里的资本公积变化吧

jewcn

税务局要是跟你认真，估计没办法不交。

taoxu

明面上可以用每股净资产作价，私下创投将相应对价支付给发起人，这样就避税了。

fourye

如果直接处理，肯定要缴税。但是，可以操作成合法的不缴税。

zhang5ge

fourye 发表于 2012-3-14 22:31
如果直接处理，肯定要缴税。但是，可以操作成合法的不缴税。

这里涉及两个税务问题：第一，法人股东因无偿受让第一轮投资人的500万股股份，该受让人（法人股东）产生5000万元收益（营业外收入），该部分收益是否纳税，视该法人当年的利润状况而定；第二，因第二轮融资估值为20元/股，因此，该公司原来的两个股东所对应的权益应按20元/股进行调整，至于是否纳税，各地情况不一，看税务机关的作为了（按规定是应该纳税的）。总之，此种对赌安排不是设计得太好，没有考虑税务因素和风险，于己于人都无裨益。

ayu1342

taoxu 发表于 2012-3-14 22:01
明面上可以用每股净资产作价，私下创投将相应对价支付给发起人，这样就避税了。

就算是以净资产价格转让出去，一样要交税啊，只是没有溢价而已了，但是股票收入还是实实在在的。

njfzs

zhang5ge 发表于 2012-3-14 23:27
这里涉及两个税务问题：第一，法人股东因无偿受让第一轮投资人的500万股股份，该受让人（法人股东）产生5 ...

关于第二个有没有什么可以参考的啊。比如总局的文件。

bjhb1111

taoxu 发表于 2012-3-14 22:01
明面上可以用每股净资产作价，私下创投将相应对价支付给发起人，这样就避税了。

如果不是以公允价值交易，是否会遭税务局调查？

luciferisapig

老油条 发表于 2012-3-14 12:16
肯定要缴税。
税务总局出了最新政策，因为新的投资人的投资导致原股东的股权升值的浮盈部分也要纳税。你这 ...

这个最新政策具体的名称或文号能不能告知一下？谢谢。