请教大虾上市公司合并问题的思考题

nathanwudi · 发表于 2012-3-14 21:22:13

B公司与C公司为上市公司 B公司股权结构：实际控制人A持有40%股份，其余无超过5%的股东
C公司股权结构：实际控制人A持有25%，第二大股东持有10%，H股25%，
问题：A公司想用B公司吸收合并C公司，H股怎么办？

可以仅对H股发出要约吗？或者让B公司发行H股然后吸收换股？请大家指教

taoxu · 发表于 2012-3-14 22:07:27

我提供个思路：A回购 C公司H股股份，C从香港退市，然后B吸收合并C。否则一个上市公司原则上不能成为另一个上市公司的控股股东，主营业务不突出。

nathanwudi · 发表于 2012-3-14 22:12:51

taoxu 发表于 2012-3-14 22:07
我提供个思路：A回购 C公司H股股份，C从香港退市，然后B吸收合并C。否则一个上市公司原则上不能成为另一个上 ...

C公司H股股份占到25%，A公司如果无那么多现金回购怎么办

nathanwudi · 发表于 2012-3-14 22:16:57

taoxu 发表于 2012-3-14 22:07
我提供个思路：A回购 C公司H股股份，C从香港退市，然后B吸收合并C。否则一个上市公司原则上不能成为另一个上 ...

B、C属于同一控制人下的关联企业，且存在同业竞争，这也是为什么实际控制人想要让B吸收合并C的原因

fushengbin · 发表于 2012-3-15 10:30:23

本帖最后由 fushengbin 于 2012-3-15 10:30 编辑

没现金找B啊，不是下一步还要装进去么。

或者让B上H股，借壳上市。

nathanwudi · 发表于 2012-3-15 12:01:55

fushengbin 发表于 2012-3-15 10:30
没现金找B啊，不是下一步还要装进去么。

或者让B上H股，借壳上市。

其实，B的总资产比C多不到20%，B与C的资产规模差不多，B正考虑增发呢，此时再回购C股份吸收合并后再注销不太合适吧，关键是在吸收合并的过程中C的H股怎么办

nathanwudi · 发表于 2012-3-15 12:03:10

fushengbin 发表于 2012-3-15 10:30
没现金找B啊，不是下一步还要装进去么。

或者让B上H股，借壳上市。

你说的让B借壳上H股，以前有过这种情况的案例吗

ywelch · 发表于 2012-3-15 20:13:05

fushengbin 发表于 2012-3-15 10:30
没现金找B啊，不是下一步还要装进去么。

或者让B上H股，借壳上市。

发H股可没那么容易，如果B是国有控股，还有一试

nathanwudi · 发表于 2012-3-16 08:58:44

ywelch 发表于 2012-3-15 20:13
发H股可没那么容易，如果B是国有控股，还有一试

我现在在考虑这样一个方案就是让C吸收合并B然后发行股份购买A全部资产负债后注销A，实现整体上市，变更为A的名称，这样就不涉及H股的问题，不知道可不可行

yuanlinxi · 发表于 2012-7-31 13:40:58

B向A增发，A以C的25%的股份认购。

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