一个要约收购的矛盾？

whousechy

假设A为上市公司第二大股东，持股比例为29%，另有第一大股东持股40%，其余为社会公众股。上市公司要约回购5%的股份，A未进行预受要约。回购实行完毕后A的持股比例变为30.53%。
根据《收购管理办法》，A不是减资后第一大股东，不履行公告义务。但根据豁免要约的规定，向特定股东回购导致A超30%才可以申请豁免要约。那么可怜的小A一方面不需要履行股份变动的公告义务，一方面又要去申请全面要约收购，或者30日内减持到30%以下。
招谁惹谁了？

dale

可以向证监会申请以简易程序免除发出要约。证监会自接到申请后10日无异议，即可。

victoriia

需要要约收购的才去申请豁免，既然它不需要，何必去申请？申请可不是强制事项

mymask

这种情况证监会肯定豁免的

秋风

2楼说的准确，简易程序，自己是被动的

havilah

向特点对象回购怎么叫要约回购呢

steedsun

上市公司减资后，A公司并未成为减资 后的第一大股东，所以不需要履行公告义务。
   楼主的题出的有点问题？如6楼所说，上市公司是在要约回购，A未接受要约，最后导致其持股超过30%，并不是上市公司向特定对象回购股份，导致其超过30%，所以我认为不存在申请豁免的问题。
   楼主说的超过30%，需要减持的，我看书的时候，只是在协议收购的内容中看到，在要约收购中无此内容。我认为不存在减持的问题。
   本人不是从事投行业务的，欢迎大家指正。

laladuy

lz 你说的这种情况，适用简易程序豁免要约。
“因为实际控制人没有变更。

心心

本题目挺好的。
同意7#的观点，即A不需要公告、报告；公开要约回购股份应理解为向不特定对象发出的（参见收购办法23条）。公开要约回购应不适用收购办法豁免条件的“（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；”

因此收购办法并没有明确此类情形如何处理。A在此题目中，即非第一股东，所持股份总数没有变动，我认为不需要申请豁免。

whousechy

这道题的本意是对“向特定股东回购”的理解，也就是在题目所说的不属于向特定股东回购的情形下如何处理公告、报告问题。我自己的理解是不需报告公告，由上市公司公告股份变动报告书即可。另外，各位是不是也觉得《收购管理办法》脉络不是非常清晰？我个人觉得这个文件应该象《非公开发行》一样分《办法》和《实施细则》比较好，本来就是比较复杂的问题，把规范性和程序性的分开说明比较好。
9#与我心有戚戚焉

[ 本帖最后由 whousechy 于 2009-1-4 08:43 编辑 ]