黑芝麻收购礼多多，加速布局线上平台

bin2049

2017年11月16日，黑芝麻重组无条件过会，对就是那个“南方黑芝麻糊”的黑芝麻。借助本次收购，黑芝麻迅速实现了线上销售平台的布局，拓展了电商销售渠道，同时盈利能力得以提升。

从方案看，这是一个上市公司收购新三板的案例，相对中规中矩，只是中间的几个时间节点和一些小细节有些意思。

礼多多主营业务为向品牌方提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台，礼多多取得了光明、蒙牛、费列罗、麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等国内外知名食品品牌的线上代理权，通过全方位的渠道布局，为客户提供一站式的运营服务。

一、方案

黑芝麻通过发行股份及支付现金的方式收购新三板公司礼多多100%股权，交易总金额7亿元，整体股份支付比例为76.85%、现金支付比例为23.15%；同时募集配套资金不超过2亿元。

交易对方承诺礼多多2017年-2019年的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元

二、几个关注的地方

在看方案前，先拉一个时间轴，方便看各个时间节点操作：

时间	动作	说明
2015年4月	礼多多增资	宁波鼎峰等入股
2015年6月-2015年10月	礼多多股改并挂牌	挂牌券商长城证券
2015年10月-2016年2月	礼多多定增	挂牌后第一次定增，鼎峰追加投资
2016年2月-2016年9月	礼多多重组	收购若凯电商，独立财务顾问长城证券
2016年9月-2016年12月	礼多多定增	挂牌后第二次定增，引入黑五类（黑芝麻控股股东）
2017年1月	黑芝麻停牌	-
2017年1月-2017年2月	礼多多定增	挂牌后第三次定增，核心员工持股计划
2017年5月3日	礼多多变更持续督导券商	长城证券不再负责礼多多持续督导
2017年5月9日	黑芝麻披露重组预案	长城证券为黑芝麻独立财务顾问
2017年8月15日	黑芝麻调整方案	-
2017年11月16日	上会	-

1、礼多多自身的重组

2016年9月，礼多多以发行股份及支付现金的方式，完成对若凯电商的收购，交易作价1.91亿元。

若凯电商成立于2015年5月，主要从事相关食品、饮品的电子商务渠道代理业务。若凯电商获得光明乳业常温产品莫斯利安、日本饮料品牌达亦多（Dydo）全系列产品、台湾半岛水业Coobo气泡水等多款热销产品的电商平台独家总经销授权。公司股东为东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司，在该次收购中上海米堤贸易有限公司同时选择了股份支付及现金支付，其他两名股东选择现金退出。

该次收购中，东彤投资、米堤贸易、明煜投资承诺若凯电商在2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。（若凯电商2016年实际实现利润2,586万元，东彤投资、米堤贸易、明煜投资相应进行了补偿。）

若凯电商2017年、2018年应实现净利润（股东承诺净利润）占礼多多应实现净利润的比例分别达到66.67%、60.00%，成为礼多多利润的主要来源，但反观两者的交易价格，却存在较大差异。若凯电商的股东也只能感叹一句还是挂牌公司好啊。

2、2016年12月，黑五类认购礼多多定增

这个应该是市场上比较常见的股东提前入股标的，锁定标的的操作手法了。

黑五类出资1.30亿元认购礼多多20%股份，本次交易作价1.40亿，赚了一笔利息，更重要的是锁定了标的，可见大股东对黑芝麻还是很支持的，毕竟其所持有的黑芝麻股份之前已经是接近100%质押了。在承诺锁定36个月的基础上，还承诺了每年用于质押的上限，真是良心大股东。

3、员工持股实现共赢

本次重组前，2017年2月，礼多多完成核心员工持股计划持股安排，21名核心员工，合计认购1,296.50万元，合计持股比例约3.83%，因为涉及股份支付，礼多多为此还累计确认了1296.49万元的费用。

按照本次重组作价测算，员工持股部分股份对应估值2,683.89万元，增幅超过100%。根据法规要求，员工持股部分股份换成的上市公司股票需要锁定36个月，因此相当于锁定了核心员工的任职期限，保证承诺业绩的实现。

这里有一个小问题，尽管黑芝麻在回复交易所时给出了不存在内幕交易的解释，但黑芝麻停牌后，礼多多才搞员工持股，并且估值存在较大差异，难免让人怀疑。

4、宁波鼎峰的投资收益

2015年4月，宁波鼎峰明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）合计出资3,411.76万元；2016年2月，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）合计出资1,995万元，两次累计出资5,406.76万元。

截至被收购时点，宁波鼎峰旗下公司合计持股比例为10.8205%，按照最终7亿估值测算，交易作价7,574.35万元，从增资入股到黑芝麻首次披露方案，年化收益率为20%（两次投资的投资期分别按2.1年、1.25年计算），但加上后续退出的时间周期，年化收益率则只有11%（两次投资的投资期分别按3.5年、2.5年计算），不考虑股价影响，实际退出时的收益可能更低。

5、“身兼数职”的独立财务顾问

本次重组前，长城证券担任黑芝麻的保荐督导券商，同时也是礼多多挂牌券商和持续督导券商，负责了礼多多挂牌后的历次定增和重组，一直到黑芝麻首次披露重组方案前一周才辞去礼多多的持续督导券商，并且主要项目组成员都保持了一致。

可以推测，在本次重组中，身兼数职的长城证券还是发挥了很大的作用的。

还有一个小插曲，本次交易方案披露后，礼多多股东米堤贸易（原若凯电商股东）的股份支付改为现金支付，上市公司为此还调整了方案，增加了募集配套资金规模，事后来看只能说米堤贸易太机智，因为复牌后，黑芝麻连续几天走低，股价从停牌时的8.06元/股，最低跌到6.04元/股。