国有企业员工是否可以作为发行人的实际控制人？

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请教：现发行人实际控制人为国有企业员工(存在股份代持行为，股东登记中没有体现他)，现要解决代持行为，其国企员工的身份是否可以将其显现，是否存在上市障碍？

另外，有没有发行人存在股份代持行为但成功过会的案例？有没有发行人实际上进行了一系列股权变化、变更导致事实上实际控制人变化，但从某种角度向会里解释实际控制人没有发生变更而得到认可的案例？

zengcheng516

首先股份代持是证监会的监管红线，发行人若存在股份代持行为上报必定是铤而走险，但也不排除少数股份代持通过的案例。针对“隐名股东”在此次股权梳理过程中显现出来，本人觉得通过现有公司董监高访谈、实际控制人出具承诺代持行为已解决完毕，若今后出现问题，将承担所有责任等；另券商和律师可就股份代持行为出具相关核查意见，本人觉得应该能解释的过去，不会导致实际控制人发生变更。仅为本人见解，还望高手赐教！