收购经营性资产与业务合并的区别

sunnyin1984

RT，请教收购经营性资产与业务合并的区别？集团拟将母公司业务单独上市，新设公司做为IPO主体，请问是做经营性资产收购还是业务合并？二者的优劣？谢谢！

侦探西蒙

资产收购，税费较高，同时原来公司客户和供应商等都要随之迁移，需看其配合程度，但是收购后可以规避一些原来不规范的问题，上市主体比较干净。业务合并如果原公司仍存续或者吸收合并，原主体存在瑕疵的话，上市主体仍然会带着这些问题；最新的新设主体过会的案例可参考   振静股份

sunnyin1984

侦探西蒙 发表于 2017-11-21 14:39
资产收购，税费较高，同时原来公司客户和供应商等都要随之迁移，需看其配合程度，但是收购后可以规避一些原 ...

谢谢，我也是看到了这个案例。振静股份新设后收购了原主体的经营性资产，人员和合同也相应的转移，为什么没有认定为业务合并呢？

侦探西蒙

我理解振静股份的案例是构成同一控制下的业务合并的，他的处理也是按照业务合并来做的，只不过根据描述经营资产的收购合同的单独签的，楼主可以看一下，他们都是按账面净值转让的双方未产生损益，出资的土地房屋，评估价与账面价差额也是计入所有者权益的。我理解的楼主所说的业务合并是不是股权收购？

sunnyin1984

侦探西蒙 发表于 2017-11-21 15:47
我理解振静股份的案例是构成同一控制下的业务合并的，他的处理也是按照业务合并来做的，只不过根据描述经营 ...

经营性资产评估增值率仅1.58%，猜测是不是因为只对单项资产进行评估所致（评估的资产只有存货和固定资产）。个人认为，如果是业务合并，按收益法测算，评估值可能会更高，从而导致冲减权益。是否有规避业务合并之嫌？

侦探西蒙

sunnyin1984 发表于 2017-11-21 16:38
经营性资产评估增值率仅1.58%，猜测是不是因为只对单项资产进行评估所致（评估的资产只有存货和固定资产 ...

既然是同一控制下的企业合并就是以账面价值为基础确认的的合并后的入账基础，跟评估值没有关系，只有支付对价与账面值有差的时候才要调整所有者权益，就算评估增值比较大，以账面净值作为合并对价也没啥关系，因为是同一控制下的企业合并，个人认为此处的评估增值只是为了说明评估值大于账面净值，以账面净值合并未损害上市公司利益而已。

fushengbin

主要是会计和税收处理方面的差异吧，如果经营性资产构成一项业务，也就没有多大差异了。