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查看: 864|回复: 6

请问代持解除后,是作为非同一控制下合并还是同一控制下呢

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发表于 2017-11-21 16:55:56 | 显示全部楼层 |阅读模式
各位大神,A作为拟上市公司甲的实际控制人,B代A持有乙公司股份,为了上市就甲公司合并了乙公司,那么甲合并乙是按照同一控制下合并还是按照非同一控制下合并呢,有具体文件规定吗?谢谢。
发表于 2017-11-22 14:28:54 | 显示全部楼层
这种问题没有具体的文件规定,根据《企业会计准则》和《首发管理办法》去理解,首先对于代持的股份要进行还原,还原成真实情况不就是同一控制下的合并了吗
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 楼主| 发表于 2017-11-22 14:30:58 | 显示全部楼层
changshuaiccs 发表于 2017-11-22 14:28
这种问题没有具体的文件规定,根据《企业会计准则》和《首发管理办法》去理解,首先对于代持的股份要进行还 ...

如果是同一控制下企业合并,报告期内是可以并表的,如果不认定为同一控制,是自购买日开始并表,解决不一样,我看都是说是非同一,但是又找不具体规定,所以比较烦恼
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发表于 2017-11-23 15:32:26 | 显示全部楼层
1. 代持行为合法有效。
2. 如果有效就可以认为是同一实际控制下的合并。
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 楼主| 发表于 2017-11-23 19:06:44 | 显示全部楼层
fushengbin 发表于 2017-11-23 15:32
1. 代持行为合法有效。
2. 如果有效就可以认为是同一实际控制下的合并。

代持文件都是可以倒签的,所以会里不认可通过代持行为解释实际控制人未发生变更的情形,但是对于是否做同一控制变更找不到相关规定。
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发表于 2017-11-24 08:51:15 | 显示全部楼层
Honour 发表于 2017-11-23 19:06
代持文件都是可以倒签的,所以会里不认可通过代持行为解释实际控制人未发生变更的情形,但是对于是否做同 ...

既然会里不认可,你就处理不了。
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发表于 2017-11-25 11:04:41 | 显示全部楼层
个人意见:

代持不仅是依据协议来认定的,虽然协议可以到签,还有资金流等,隐名股东是公司法认可的,会里只要沟通良好且证据充足,是会认可代持的。但是代持和控制又是两个事情,代持情况下认定控制是比较难的,例如股东会决议都是代持人决议的会认为托管。因此要证明代持阶段是控制的其实很难,如果是代持还原前转让的那按非同一控制下,如果是代持还原后转让的那按同一控制下,是比较好解释的。

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