关于同一控制下企业合并&非企业合并问题请教

jaguaryy

背景：

1、有新老两个主体，股东都一样的，业务也一样。新主体设立于10年末，是拟上市公司。老主体设立很早，历史遗留问题很多，所以新设个壳用来上市。
2、新老主体在11年6月签订一系列资产收购协议，将老主体的经营性资产买了过来，资产都经过了评估，新主体现金支付了51%的对价。老主体的业务还没有全部过来，因为应收比较多，处理需要时间。

问题：

1、这属于同一控制下的企业合并还是非企业合并？
2、这涉及到申报报表的编制问题，如果算同一控制下的企业合并，老主体的财务数据是要并入新主体的非经的；如果算同一控制下的非企业合并，则需要编制备考利润表。
3、这属于业务合并吗？请问业务合并有无明确的法律、法规规定？

JJICCH

同问 帮你顶

taoxu

老主体依然存在，我觉得属于同一控制下非企业合并，参考购买收购经营性资产的处理，即根据资产收购协议，经对该项经营资产单独评估作价，由新主体买过来。

谭tony

业务跟着资产走,应该算作业务合并.

perryking

这种收购经营性资产进行重组的方式，很难讲清老企业的客户、供应商等业务资源未进入新企业，仅仅认为只是收购资产的看法纯粹掩耳盗铃而已。根据企业合并准则，业务合并也属于企业合并的一种，按照同一控制下的企业合并应属准则的当然要求。但实践中是按照单纯收购经营性资产还是属于业务合并，变成了一个纯粹由会计师执业判断，实际操作也非常混乱，两种会计处理方法都有。

xiaomaolv

根据《公司法》，该业务不属于合并；
根据财务2009年59号，在税务该业务是否属于合并要看收购的资产是否构成实质经营性资产，收购比例低于75%，不适用特殊税务处理；
根据20号会计准则，合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。所以，会计上是否构成合并，需要根据实际情况作判断。