红筹落地方案设计

shev85

背景如下：实际控制人A（自然人）在于2010年境外设立SPV，并下设香港控股公司（原拟香港上市的主体），控制境内实体公司，现计划转战A股上市，计划红筹落地，请问应该如何操作能使的税负成本最小？注：外资PE并不计划A股上市，因此会将其所持有的股份转给境内的PE。

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谭tony

都已经设立了SPV，在香港上市很容易呀（只是要卖得出去）。如果转回境内，前面至少排了1千家，完成境内上市至少要两年时间，还要看大盘好转的脸色。既然PE愿意退出，实际控制人又是境内人士，恢复原股权结构就可以了，因为境外上市不成功，商务部门自动将境内企业的加注外资营业执照注销，并根据申请时已经留下的文件资料恢复原股权结构。你看一下《关于外国投资者并购境内企业的规定》

shev85

谭tony 发表于 2012-3-23 21:21
都已经设立了SPV，在香港上市很容易呀（只是要卖得出去）。如果转回境内，前面至少排了1千家，完成境内上市 ...

谢谢你的帮助，那在红筹落地中可能会涉及到的税负会有哪些呢？

打字太慢

想了解一些这个里面关于税的问题。

ywelch

涉税：
1、最主要的是落地/转让过程中的税收，看转让的定价与原始持股成本的差额。转让定价按评估、净资产、注册资本、象征性价格等，各地实际要求不一样，需咨询。如果要降低税负，按注册资本、原始出资额是比较可行的。
2、股改时，如果是整体变更，涉及个税。

samsam

1、外资转内资，外资比例低于25%，补缴企业所得税。
2、因当地吸引外资而享受的其他优惠(土地、投资强度等)，转成内资后，如何继续享受。
3、涉及资产或股权转让的，稳妥期间，根据评估值确定价格。

hankery

1、境内公司如向其股东A、B分配股息红利，应向境内税务机关缴纳的税负为5%；
2、如股东A、B转让境内公司的股权，转让价原则上不应低于每股净资产，向境内税务机关缴纳的所得税为10%；
3、股权转让与股利分配的税负不同，因此可以考虑下利用股利分配来达到股权转让的目的，合理避税。

jessicacygs

先做一次利润分配，再转股权，应该比较节税。在实践中，做低价格，或平价（注册资本）已经很难逃避代扣代缴的企业所得税了。当地税务机关对这种股权转让有权独立核定公允价值。

fushengbin

外资pe的股权让人接盘就行了，然后对境内公司进行股改。

shev85

前文的红筹架构准确应该是这样：

希望能通过内资PE收购外资PE的股权（也可以由实际控制人先在境外收购外资持股再转给内资PE）并且使实际控制人直接持股境内公司，同时注销海外公司，拆除红筹架构，拆除架构后股权结构如下：

如上述，由于缺少红筹落地的实战经验，诚意请教：
1、如何实现上述转让过程较为合理且具有操作性（比如应该依次与哪些部门沟通，外管局？税务等等）
2、前面已有朋友提出一些关于税务的考虑，如果是实际控制人受让自己控制境外公司所持的境内公司的股权是否仍适用的非居民企业转让境内企业的股权10%的税率？如果平价（净资产作价或注册资本作价）转让是否就不需要缴税了？
请各位大侠多多指教，不甚感激！