设立中外合资企业问题请教

lzucoconut

现我们公司准备和一家美国公司设立中外合资企业，双方各占50%股比。美国公司有技术，但该技术存在评估作价障碍，不能做无形资产出资；现计划给美国公司现金，与美国公司签订合资协议，保证将该技术排他性的投入到合资公司，然后美国公司用现金出资。问题如下：如何将现金给美国公司？这种情况下设立中外合资企业要注意哪些问题？谢谢各位高手了！

fushengbin

做贸易？捐赠？

dodo_chen

能不能尝试一下先由国内方面出资设立公司，然后向美国方面购买技术，美国人拿着钱再回来增资呢

zzlk5

外管局很难批准你公司钱转给对方的，不批准就是违法的，感觉直接完成投资很难，要么考虑对方少出资组成合资公司，将技术授权使用，而技术使用费与利润挂钩，利用技术使用费平分利润。你也可以考虑让外方在中国设立独资公司，然后把它的技术特许或转让（不清楚具体技术情况）给子公司。由国内子公司和你们公司合资成立内资有限公司，目前外资公司再投资限制比直投少的多。在内资有限公司框架内你们怎么设定股份、特许权、分红等所受的限制就少多了，可以灵活规定是股份和管理权利润分配权等。不过税收就稍麻烦

zhegive

同意4楼的意见。需要注意外商独资公司技术许可营业税（进口可免）和所得税，外商独资公司出资的钱，可以考虑由你们公司通过个人借钱给独资公司，需要了解具体情况才能定方案

lzucoconut

我也想了个办法，外方出少部分资，中方溢价增资，这样应该可以解决问题。有没有障碍？

lzucoconut

资本公积转增注册资本应该免税，这样应该是省了技术转让产生的所得税？

zzlk5

lzucoconut 发表于 2012-3-28 16:33
我也想了个办法，外方出少部分资，中方溢价增资，这样应该可以解决问题。有没有障碍？

溢价增资理由呢？商务和外管会审查是否公平的，明显不公平时会被驳回的，或者到时会让你提供证据做支撑。

zhang5ge

很简单的一个问题，被你们搞得很复杂了，3楼的思路正确，可行。从操作层面完善一下：
中外合资者先就合作签订一份框架协议（或者UOD也行）：主旨是中方资金先到位，外方资金后到位。合资公司成立后，向外方购买技术。
第二步：办理合资公司设立事宜：包括起草可研报告、合资合同、公司章程、前置审批（批准证书）、验资（中方股东出资，不低于注册资本的20%，余下必须2年内到位）、注册。
第三步：合资公司与外方股东签订技术转让合同，并向外方股东支付技术转让价款；
第四步：外方股东履行其对合资公司的出资义务。

谭tony

归纳了一下各楼的观点，由合资公司购买技术是最可行的。很简单，由中方股东先成立公司（非合资），然后从股东处借入拟支付给外方数量的款项，向外方购买技术，外方再以此金额增资，变更为合资企业。增资进来的钱还给中方股东即可。唯一的障碍就是外管局是否认可用这么多钱买此技术，因为此技术仍然无法评估，那个障碍可能会导致外管局也不敢轻易放行。