讨论：过渡期损益

popler123 · 发表于 2012-3-31 16:47:00

本帖最后由 COSCO 于 2012-4-7 21:10 编辑

本版相关讨论较少！因国有公司转让股权中涉及审批导致时间拉长，常有过渡期问题。如最终交易合同中只约定了成交价，但对自评估基准日(合同订立前一年）到交割日（合同签订后2个月）的损益没有约定；现卖方要求除成交价款外，需另外要求支付该过渡期的收益。买方认为该成交价应是到交割日止卖方股权所有权益的体现，即涵盖所有过渡期收益（如有）。请问哪种理解更具合理性？

醉夜无眠 · 发表于 2012-3-31 21:23:24

一般而言,对于过渡期的损益,有约定的依约定,无约定的归属于原股东。因为在交割完成前,买方还不能算作完全意义上的股东。本案中,如果双方对成交价发生争议,应视为约定不明,根据合同法,先看双方能否达成补充协议,不能的话,根据合同关联条款以及交易惯例解释。仍不能确定的,归属于卖方的可能性较大。

finantree · 发表于 2012-3-31 21:55:59

按照证监会的要求，上市公司发行股份购买资产的，以收益法评估标的资产的，过渡期损益归上市公司。

非上市公司的，LZ两种说法都有道理，有约定的看约定，没约定的谈妥以后补约定。

大花公主 · 发表于 2012-4-1 00:04:33

双方协商时可结合对价支付时间考虑，从而更加公平。

popler123 · 发表于 2012-4-5 13:36:07

以上各位所说的的确为现实规定，但是否合理呢？我以为该等规定源于评估方法一般用成本法，而非市场法或损益法。当用后二者法时，是否应认为评估价格中已含有对未来价值的预估，即未来成交价格包含了对过去所有时段的损益的一个总结呢？因此此时卖方再要求基准日后的审计损益归属是同一问题的2次主张，是不妥的。这是否才是事实的本来面目？望各位从基础概念出发给出合理的理论性探讨意见！

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