请教：并购过程中的土地使用权瑕疵问题

zh010

拟并购标的企业拥有当地土地管理部门颁发的正式土地使用权证，但去尽调，人家国土部门说，证书是真的，也是他们发的，但是这是当地政府强下令压着发的，国土部门内根本没有对应的相应档案和资料，也不可能出具相关的函件或文书证明资料。
注：（1）证书是2006年发的，企业也向政府交了出让金（后通过政府补贴的方式返回来了），没走招拍挂程序；（2）该块土地是企业现有工业生产经营用的唯一用地；（3）土地证上标注为工业用地

请大家给予指导：
1.这样情况下并购是否有风险？是否有相应的风险化解措施？
2.因并购企业在正在计划IPO（A股），假如就这样并购过来，是否会对IPO有影响？如有，怎么在后期中规范或补救为好？
谢谢了！

finantree

有证有发票，经访谈主管部门确认都是真的，正常情况下中介机构的责任也就完了。非要再追下去的话，就得关注，既然已经交了钱，也签了协议，一级政府也同意了，05-06年工业用地在有些地方也不是非走招拍挂不可，那么国土部门为啥要说“强压”，是还是还有其他故事，证和发票到底是不是真的？或者是不是有其他纠纷而不能出证明？

补充内容 (2012-4-4 09:48):
严格要求的话，就得重新走程序了，耕地征用不是不行，但是程序很麻烦；或者，让企业跟国土局沟通，让它闭嘴就完了，中介机构当不知道呗，反正证、协议和发票都是真的。

idea83

看来企业应该在当地的公关能力很强了，国土局的文件不能补吗？

补充内容 (2012-4-8 08:18):
公关肯定要花钱了吧，就是看公司觉得值不值了

flyounguy

摆在台面上的要件都齐了（出让金缴纳凭证、土地证），能有什么暇疵？别去深究了，不影响你发表意见。

红色角落

国有建设用地使用权出让合同，缴款凭证，税费发票，这些是确定法律上不动产物权的唯一凭证，除非你有相反的更有力的证据。

投行小兵兵

实在怕承担风险，让标的并购企业的股东做承诺

facto

以一个中介机构的角度，审查了土地的使用权出让合同，缴款凭证和税费发票，即尽到了审慎的尽职调查义务。
如果要求完美，最好的途径可能还是走走当地政府的关系。

yinhao

其实可以考虑先改变该等土地的性质，即从耕地变为国有建设用地，然后履行出让程序。不知道企业凭什么向政府缴纳土地出让金的。

gemini13

当然最好还是让企业去解决了，如无法解决，风险就是举报，举报就需要企业去花力气去国土、政府相关部门求确认文件，券商还是要充分向客户提示风险和利害。

zhengyunfei

没必要深究吧。