权益变动的披露

wangyukun2138

有两个问题请教一下大侠：1、在非公开披露方案的时候，如果披露了权益变动报告书，那么非公开实际发行后是不是也还要再出一次权益变动报告书；
2、控股股东目前持有上市公司17%的股份，现在通过二级市场增持，是在增持到20%还是22%时出权益变动报告书。


如果有肯定的说法，希望能给出法规依据，谢谢。

投行圈的一条鱼

1、非公开披露时还未导致股权比例的变动，因此在发行结束后达到法定比例还是要出具权益变动报告书。
2、达到22%了三天之内就要出具权益变动报告书。

依据1：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》第十条规定：“信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份，导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%，或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。
　　除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外，信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。”
依据2：《上市公司收购管理办法》第十三条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

NLW

个人看法：
1、我看大部分的特定对象非公开案子都是拿到批文后实施后做的权益披露。
其实15号28条讲的是审核前就要披露，然后发行后，上市公司公告发行结果即可。
所以，我理解，如果你的发行结果和前次披露情况是一样的，不用再次发权益公告；如果不一致，按照收购办法，可就前次不一致的地方再次披露。
不知是否有误，请最近做过的小伙伴再补充、指正一下。
2、应该是22%，条款里是每增加或减少5%，也可以找个案子看一下。

龙剑李航

问题1,若发行对象确定且进行了权益变动披露,发行后不需要再披露;若发行对象不确定,发行后肯定是要披露的.
依据为《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》第二十八条“信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内，按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书”。并且通过看最近的非公开发行案例基本都是如此操作。
问题2，增持至22%出具权益变动报告书
依据为《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”其中这个是变动5%，与之相对的是挂牌公司权益披露与其不同，它是只要跨过5%倍数都要披露（相应法规是《非上市公众公司收购管理办法》第十三条第二项规定）。这个问题以前讨论很多了，现在是确定的结论。
因此，整体上同意3楼的说法。

wangyukun2138

龙剑李航 发表于 2018-2-5 12:01
问题1,若发行对象确定且进行了权益变动披露,发行后不需要再披露;若发行对象不确定,发行后肯定是要披露的.
...

深交所有一个问答，参照这个说法达到20%的时候也是要披露的

龙剑李航

wangyukun2138 发表于 2018-2-26 16:13
深交所有一个问答，参照这个说法达到20%的时候也是要披露的

根据现有法条的理解拥有5%以上（低于30%）权益的投资者及其一致行动人增持的信披时点是增减5%，而跨过20%是披露内容的变化，即详式还是简式的区别。不过既然深交所作出了回答，上市公司又是在深交所上市的话，那就按照此回答进行披露。

wangyukun2138

龙剑李航 发表于 2018-2-26 16:36
根据现有法条的理解拥有5%以上（低于30%）权益的投资者及其一致行动人增持的信披时点是增减5%，而跨过20% ...

这一块属于法规自身规定不够明确  实务中存在不同的的理解方式