自己统计的下午考试15道判断题和答案（欢迎更正）

fuxuanzi

1、募集资金投向变更  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。 （对，但注意深交所没有该项规定）
2、保代责任：保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐 （对，暂停6个月）
3、股东大会投票：出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。（错，《上市公司股东大会规则》明确规定：第一次投票为准）
4、保荐机构和发行人关联关系规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构（对，保荐管理办法规定明确规定）
5、董事会和监事会决议公告：上市公司董事会决议应公告，但监事会决议在有些情况下可以不公告 （错，《上市规则》明确规定监事会决议必须报告和披露）
6、保荐人持续督导权利：持续督导期间，保荐人可对发行人提交证监会和交易所的文件进行事前审核（对，保荐管理办法明确规定）
7、首发实际控制人变更规定：首发3年前国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化（对，首发办法第12条适用一件明确规定）
8、首发前3年连续经营问题：05年1月1日有限责任公司成立，06年按评估值折合净资产成立股份公司，08年6月符合发行条件。（错，评估调帐重新计算，按照帐面净资产值整体变更才能连续计算业绩）
9、土地使用权的规定：改制中授权经营的土地经土地部门同意，交纳出让金（对，《国家授权经营国有土地使用权设定登记》明确规定）
10、分离交易债发行：某上市公司2008年底净资产46亿，该公司发行分离交易可转债，权证行权比例为1：1，行权价为36元，权证发行后在交易所上市，要达到上述条件，此次可转债发行额在18-18.6亿之间。（对，分离交易债发行后累计债券余额不超最近一期末净资产40%，且预计附认股权全行权后募资金量不超过拟发债金额，而权证上市不少于5000万份）
11、现金分红的规定：公司拟公开发行股票的，其最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（错，按照证监会最新规定，现金分红不少于30%，不包括股票方式）
12、补充审计：对商业银行需聘请国外事务所进行特殊审计（错，已取消特殊审计）
13、股份支付：权益结算的股份支付，授予日后需确认公允价值变动。（错，不需确认，现金结算的需要确认公允变动）
14、股东诉讼：8月1日股东会做出对股东担保的决议，关联股东未回避，8月2日股东可以自己的名义提起诉讼（对，公司法规定，股东会程序违反法律法规章程，股东可在60日内请求法院撤消）
15、重大资产重组程序问题：先证监会同意后股东大会（错，先股东大会后报送材料）

slide

lz出的很多都是选择题里面的

cufe

第6题似乎不对吧。是否事先审核，在办法中没有具体规定。在上市规则中倒是有事前审核或事后5日内审核一说。请指教。

fuxuanzi

第五十四条              保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：
（一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

eagle426

根据《保荐业务管理办法》第五十四条   保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：
........
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

....

chinwoo

2、保代责任：保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐 （对，暂停6个月）
这个题竟然也错了，晕啊！
刚开始给的对，后来检查时候考虑到应该是连续2个自然年度吧，如果不是连续可怎么算啊，就直接第二次给暂停算了。
不过2个自然年度的概念能等同于连续2个自然年度概念吗？请大家指教啊

herrain

10 更正一下：此次可转债发行额在18-18.4亿之间

herrain

继续更正
12、补充审计：对金融机构需聘请国外事务所进行特殊审计

[ 本帖最后由 herrain 于 2008-12-30 16:04 编辑 ]

luoyanjiang

14、股东诉讼：8月1日股东会做出对股东担保的决议，关联股东未回避，8月2日股东可以自己的名义提起诉讼（对，公司法规定，股东会程序违反法律法规章程，股东可在60日内请求法院撤消）
   好像原题是“从8月2日起60日内股东可以自己的名义提起诉讼”，如果这样的话就是错的了。
  《公司法》第22条
    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
  注意是从决议之日起，应从8月1日起60日内

flyingmm

原文说的是审阅，而题目选项是审核，这个能算对吗？