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[已解决]优先股中的一些疑问

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匿名
匿名  发表于 2018-3-10 08:55:58 |阅读模式
在分别需要普通股和优先股投票的事项中,其中有一个是:股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本时,需要经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。也就是说出现这种情形,优先股股东需要单独出来说话并且需要2/3以上表决通过。但同时又有规定(哪部法律法规我想不起来了~)1、修改公司章程中与优先股相关的内容;2、一次或累计减少注册资本超过10%。优先股股东需要单独出来说话。这感觉前后矛盾啊,前面是修改公司章程优先股出来单独说话,后面是只有修改与优先股相关内容的时候才单独出来说话;前面是增加或减少注册资本时优先股股东需要单独出来说话,后面是一次或者累计减少注册资本10%的时候优先股股东才出来单独说话。这是我比较疑惑的地方
最佳答案
2018-3-12 13:00:38
主要看发行优先股时对优先股股东的权力约定,可以约定参与表决,也可以不约定。
发表于 2018-3-10 17:18:43 | 显示全部楼层
   这个问题涉及两个文件《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)、《优先股试点管理办法》(2014年3月21日证监会令第97号)(以下分别简称“指导意见”、“管理办法”)。与该问题相关的内容如下:
   
1、按照指导意见中“优先股东权利与义务”中第五项内容-表决权限制:“除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:        (1)修改公司章程中与优先股相关的内容;
    (2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
    (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
    (4)发行优先股;
    (5)公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。”
    2、按照管理办法第十条“出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:
   (1)修改公司章程中与优先股相关的内容;
   (2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
   (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
   (4)发行优先股;
   (5)公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。”
    所以从规定上来看,两者内容是一致的,并无矛盾。


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匿名
匿名  发表于 2018-3-10 17:49:18
大欢欢 发表于 2018-3-10 17:18
这个问题涉及两个文件《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)、《优先股试点管理 ...

首先谢谢前辈回复哈。
我依然还有疑问:目前我在看保代的书,普通股与优先股分别双计算的事项中有一个是:
股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。比如,公司准备修改公司章程,根据这条规定,普通股股东要2/3以上通过,优先股股东也要2/3以上通过。但是《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》均规定必须是修改公司章程中与优先股有关的条款的时候,优先股股东才单独出来说话,需要2/3以上通过。
注册资本也是同样的矛盾
回复 1 0

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发表于 2018-3-12 13:00:38 | 显示全部楼层    本楼为最佳答案   
主要看发行优先股时对优先股股东的权力约定,可以约定参与表决,也可以不约定。
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发表于 2018-3-13 09:01:53 | 显示全部楼层
匿名者 发表于 2018-3-10 17:49
首先谢谢前辈回复哈。
我依然还有疑问:目前我在看保代的书,普通股与优先股分别双计算的事项中有一个是 ...

1、公司法主要是约定普通股东的权利,讲究的是同股同权。2、优先股则是国务院为了缓解企业融资难而出台的,实质上是明股实债,即约定了固定股息(一般情况是,不论企业是否盈利,都应该向其分配),清算时优先分配剩余财产,但不参与一般决策,这和公司法中关于股东的权利“参与重大决策、享有投资收益(只有盈利才能分配)、选择管理者”是不一致。之所以会鼓励优先股,是因为优先股既能解决借钱问题,又能在借了钱后不会提高财务杠杆比率,这是一个两全之策,但不是公司法里面的同股同权原则。3、因此国务院关于优先股的规定是单独为了保护优先股股东的权利,是对公司法的一个补充,而非是对公司法的细化,因此并不是矛盾的。


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