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上市董事会人数是否可以只有5人

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发表于 2018-3-25 16:47:40 | 显示全部楼层 |阅读模式
1、根据《公司法》规定董事会人数为5~19人2、根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事至少要占1/3,三个专业委员会一定要有独立董事,且担任召集人。所以独立董事最少3人。
3、根据上市公司章程指引》的规定,兼任高级管理人员的董事不得超过1/2
不知道为何,我最近看上市公司的董事会构成中,一般都是6—18人,因为19人是浪费,多余的那个人只能担任独立董事这种虚职,如果董事会成员是6人,其中那正好是最佳配置,3个执行董事,3个独立董事。符合三条规定。如果再增加一个董事,那么也只能是非执行董事。
这问题就来了,是否可以2个董事,3个独立董事这种配置。

发表于 2018-3-25 18:52:17 | 显示全部楼层
对独立董事的人数只有最低规定比例三分之一,没有规定上限。按照国际通行做法,独立董事应该多多益善。
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发表于 2018-3-25 19:32:07 | 显示全部楼层
公司法2013年版

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发表于 2018-3-25 19:33:22 | 显示全部楼层
上市公司章程指引

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发表于 2018-3-26 11:23:44 | 显示全部楼层
上市公司5名董事的情况比较多见,可参照“梅花生物”(600873),但其只有2名独董,3个一般董事。
所以不明白你的“三个专业委员会一定要有独立董事,且担任召集人。所以独立董事最少3人。”的依据是?
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 楼主| 发表于 2018-3-26 13:27:34 | 显示全部楼层
从仌 发表于 2018-3-26 11:23
上市公司5名董事的情况比较多见,可参照“梅花生物”(600873),但其只有2名独董,3个一般董事。
所以不 ...

依据是董事会下设4大专业委员会,战略、审计、提名、薪酬与考核等4大委员,其中审计、提名、薪酬与考核必须要独立董事担任召集人,且独立董事占大多数(1/2以上),原则上召集人不得相互兼任。可以查看《上市公司治理准则》,所以三个委员会可以1人一个,也就是3个独立董事
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 楼主| 发表于 2018-3-26 13:41:22 | 显示全部楼层
从仌 发表于 2018-3-26 11:23
上市公司5名董事的情况比较多见,可参照“梅花生物”(600873),但其只有2名独董,3个一般董事。
所以不 ...

而且“梅花生物(600873)”这样的设置是不合理的,且不说是不是独立董事能兼任不同的专业委员会,单说3个董事兼高管的比例超过了董事会的50%就是不合理的。要么就增加一个独立董事,要么就增加一个非执行董事。反正2个都是吃干饭,不干活的虚职
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发表于 2018-3-26 14:09:56 | 显示全部楼层
鼎哥 发表于 2018-3-26 13:41
而且“梅花生物(600873)”这样的设置是不合理的,且不说是不是独立董事能兼任不同的专业委员会,单说3 ...

1.“原则上召集人不得互相兼任”似乎没有法规有此规定。
2.梅花生物五名董事,但兼任高管的董事不超过二分之一,符合规定。
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10 
发表于 2018-3-26 15:16:00 | 显示全部楼层
鼎哥 发表于 2018-3-26 13:41
而且“梅花生物(600873)”这样的设置是不合理的,且不说是不是独立董事能兼任不同的专业委员会,单说3 ...

梅花生物 董事兼任高管的比例应该是不合规的 ,但是《上市公司治理准则》中第52条“专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”,只是说专委会成员全部由董事组成,不是说由全部董事组成,不得兼任的情况也没有限制呀?
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 楼主| 发表于 2018-3-27 09:43:19 | 显示全部楼层
yangzhichen 发表于 2018-3-26 14:09
1.“原则上召集人不得互相兼任”似乎没有法规有此规定。
2.梅花生物五名董事,但兼任高管的董事不超过二 ...

我看了一下梅花生物的高管简介,里面是这样的1个董事长兼任总经理,2个董事兼任副总经理,2个独立董事。这样造成了董事兼任高管的比例超过了50%
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