关于万科1320名合伙人注入华能信托的可行性

bleble

2014年，万科发起事业合伙人计划， 计划的一部分是公司级合伙人持股万科股票。 具体操作如下：

1320名第一批合伙人将应得EP利润奖金，统一注入到华能贵诚信托计划，同时，该信托计划作为LP， 与盈安财务顾问有限公司（GP），和万丰资产管理公司（LP), 一起成立盈安合伙（盈安合伙还用资管计划进一步配资，在此不详述），从二级市场增持万科股票。

此处，我的问题是：

1） 1320名员工， 能够注入信托计划么？ 信托也是私募性质， 集合信托不是有最多不超过50人的限制么？ 1320远超50人？ 那么在实务中如何实现？ 2）在2017年11月发布的新资管新规（征求意见稿）后， 信托计划的合格投资者人数，是否有新的规定呢？ （没有看到这个具体的规定）

万科为了保证员工所持股票的表决权由公司控制，设计了复杂的交易关系： 先注入信托把1000多合伙人拉进平台， 然后再成立合伙企业让GP享有控制权， 最后再通过资管计划放大资金。如果万科的持股计划， 发生在2014年《上市公司开展员工持股计划试点指导意见》出台后，万科是否还需要设计这样复杂的交易结构， 是否可以通过常规的大部分上市公司都用的“员工持股计划”来达到管理层增持公司股票，且所代表的表决权掌握在公司手中的目的？具体讲：
1、员工持股计划没有200人限制， 可以不必再通过信托拉人进来。
2、员工持股计划相当于契约型基金关系， 对于该计划基金所持股票所代表的表决权，是否可以在持股计划中约定由计划持有人会议全权委托给计划管理委员会行使？（委员会成员由公司核心3-5个管理者担当）？
3、第2个问题的实质是：持股计划的表决权是什么样的运行机制？是必须通过持有人会议按每个持有人所持计划的份额行使表决来最终决定？还是可以在计划协议中约定，授权委托由持有人管理委员会行使？也就是管理委员会自己说了算？是否有法规规定？

谢谢！

czwjjjs

1、按照信托法规定，信托计划没有人数限制。银监会规章规定了人数限制，并不具有效力性强制性法律效力，因此设立的超过50人的信托计划并不导致必然无效、违法。
2、员工持股计划采用信托方式，没有法律依据，员工持股计划制度只是规定员工持股计划可以委托信托机构管理，并非可以设立信托计划实施员工计划。
3、在IPO对信托计划严查的情况下，万科员工通过信托方式增加对公司的控制力，按照实质重于形式的原则，至少不是证监会提倡的，IPO严查信托计划等三类股东，就是为了防控三类股东暗中控制上市公司。对上市公司的监管与IPO的审查，其监管标准和要求原则上应当是一致的。在没有规定的情况下，万科这样做了，其后果如何，尚有待观察。最大的可能是：经过核查，确认信披不真实，股东及其对上市公司的控制没有真实反映，要求纠正或者+被处罚。

bleble

czwjjjs 发表于 2018-4-13 23:13
1、按照信托法规定，信托计划没有人数限制。银监会规章规定了人数限制，并不具有效力性强制性法律效力，因 ...

感谢回复！

卡卡不

按照信托法规定，信托计划没有人数限制。银监会规章规定了人数限制，并不具有效力性强制性法律效力，因此设立的超过50人的信托计划并不导致必然无效、违法。