关于拟IPO企业股权稳定性的问题

Inwardness

问题1：拟IPO企业A，成立了用于股权激励的有限合伙企业员工持股平台B，合伙协议约定A上市以后，员工所持B的合伙份额在1年限售期以后分2年按50%、50%解锁，如果员工在A上市以后的2年内离职，则应当将所持合伙份额按获得时原价回售给B的普通合伙人（即无法获得激励）；如果员工在A上市以后的第3年离职，则应当将还未解锁的合伙份额（即50%）按获得时原价回售给B的普通合伙人。

我的问题是：这样的条款设定是否会因涉及拟IPO企业股权稳定性问题而需要废除？理由是什么？

问题2：拟IPO企业的投资机构股东必须清理与企业的对赌条款，是为了保持拟IPO企业的股权稳定性。那么，拟IPO企业设立有限合伙企业员工持股平台，通过实际控制人转让股份给持股平台，激励对象持有合伙企业份额的方式对员工进行股权激励，合伙企业协议中约定如果公司在3年以内没能上市成功，员工有权将合伙份额转让给合伙企业的普通合伙人从而退伙，这样的约定需要解除吗？感觉目前许多拟IPO企业股权激励都是这样做的，应该是没有障碍。感到困惑的就是这不也涉及到拟IPO企业股权不稳定的问题吗？为什么没有障碍呢？

进一步想问的就是，判断是否影响股权稳定性的要点在哪里？什么情况下对IPO有影响而什么情况下又没有影响呢？是因为股东不同？外部投资机构不行而股权激励的员工可以？还是说直接持股不行，间接持股可以？还是说持股比例小的话影响不大，就可以？

请大神赐教，非常感谢~

sevenxy

个人意见：
1、合伙人层面，员工离职要回售股权给普通合伙人，这个上市前和上市后都可以。一方面员工离职股权变动是被动的，另外一方面并不会导致股权不清晰和稳定，因为接盘方也是提前确定的。
2、合伙企业协议中约定如果公司在3年以内没能上市成功，这种约定不太合适，万一三年这时点刚好在会里怎么办呢，简单说最好加个申报后除离职外不能要求回购类似约定，具体和律师协商。
3、在会股权变动这个事情，只有一种是相对问题不大：间接持股被动的转让，其他情况均需个案讨论。

Inwardness

sevenxy 发表于 2018-4-26 13:45
个人意见：
1、合伙人层面，员工离职要回售股权给普通合伙人，这个上市前和上市后都可以。一方面员工离职 ...

非常感谢！

czwjjjs

1、员工持股因为离职被回购，其间接持有的股份仍在持股平台内，不存在不稳定的问题。2、财务投资者的对赌，主要是可能会直接影响到实际控制人。如果对赌失败，实际控制人要履行承诺，其财产、股份被处置，会影响到实际控制人的稳定性，继而影响到整个公司的稳定性。3、股权的稳定性管理，主要指向的是董监高和持股5%以上的大股东，政策对这些主体的持股、锁定、出让均采用了严管的方式，其政策目标有两个方面，一是股价、二是控制权，如果不加严管，可能会造成这两个方面的隐患。4、通常情况下，GP均为实际控制人，回购的股份在实控手上，回购只会增强实控对公司的控制力，只会增加稳定性而非产生不稳定。实控最大程度的释放，就是10%，且计算在其名下的部分如果要出手，是要受严格管控的，因而也不会影响稳定性。

Inwardness

czwjjjs 发表于 2018-4-26 20:59
1、员工持股因为离职被回购，其间接持有的股份仍在持股平台内，不存在不稳定的问题。2、财务投资者的对赌， ...

非常感谢您耐心的回答。股权回购是否构成股权稳定性的问题，我这边又咨询了两名律师，但是双方的意见不一致，一个如您所说，认为没有股权稳定性问题，一个认为有股权稳定性问题，因为即使是间接持股，穿透的话股东还是可能变化，会对IPO造成实质性障碍。
这个问题目前确实有分歧，个人的判断都有所不同。

czwjjjs

czwjjjs的观点作了进一步的明确阐述，供各位指教！

myricemy18

另外设立合伙公司，是为了不让股东人数多影响公司决策、超过公司股东人数规定、降低税收等便利；因为份额小，即使变动也不会影响公司的实际控制权，不会影响公司正常的生产经营活动，这个就是认定标准。