关于收购某企业的方案设计

bj8341 · 发表于 2012-5-8 21:24:15

从楼主复杂冗长的介绍看,他并没有抓住重点,而错误的陷入复杂化的内部迷宫之中!谁是企业的真正所有者?谁的话语权最有影响力?我理解为A!但是他恰恰回避了对A的游说沟通工作!
从楼主介绍的情况来看,我觉得这家企业应该是并不复杂化的!无论是股东构成还是企业运营管理上,都应该属于简单!
做这样的项目有两个原则立场:第一作为收购方,你能够给被收购企业股东带来怎么样的价值?这种价值应该是超乎他们想象的(这其实并不难)
第二:作为收购方,虽然你收购的是企业资产,但是首先你要收买的是人心,企业股东的心!我只是隐约感觉,楼主在这方面有些欠缺,或许是年轻人的原因吧!

学习型青年 · 发表于 2012-5-22 10:49:03

对于民营企业，大股东就是老板，老板的意见决定了收购是否能开展。

B是想让你去接触老板，设计方案的原则是想给老板能带来什么，至于后面的增资扩股可以提出想法跟老板谈吗，老板愿意你进来自然会考虑你的增资扩股建议。

所以先跟A接触吧，根据A的态度来写方案，不要闭门造车。

lcqianxiao · 发表于 2012-5-23 10:24:25

A和B找一家尽量前期有大额亏损的F公司，将原股东其所持有的标的企业的100%的个人股权全部转让到该F公司，再增资达到50%的控股权。这样由于是法人股东，在所得税方面较个人持股转让有优势，因为有亏损的F公司可在未来抵扣。另外，公司可以协商尽量签订业绩对赌条款，未完成可以现金或股权补偿，还有部分股权激励等。这样也尽量保证B作为实际经营者的同时，保证标的公司业绩。至于F公司的股权就需要ABCD自己协商去了。
当然，这仅是设想。看你描述的东西，你只是和B在谈并购，背后的老板A并不一定支持，而且你连B都还没有搞定，我觉得很难，你忙活半天可能会白费了。

lcqianxiao · 发表于 2012-5-23 10:27:31

因为有业绩对赌条款，股权转让款能否实现存在一定变数，可以和税务部门沟通好，应该是可以不用预缴的。

新人类GG · 发表于 2012-5-23 10:44:51

收购CD10%股权，然后和AB谈，收购其部分股权，比如收购A10%B10%、然后再扩股增资，总共持股55%（比例还可以适当增加），然后可以考虑拿出5%甚至更多出来做股权激励，用以稳定和激励管理层；另外股权激励还可以采用期权激励的方式，未来以低价定向向管理层发行股份。等等方式，关键是看大股东合作意向，还有就是你们自己愿意付出的代价了，一点个人意见！

raymond8199 · 发表于 2012-5-25 14:33:00

多种方案提前准备。最好的方案就是全部收购A，感觉难度较大；次优方案为收购CD后尽可能多收购A直接上50%，估计也不容易；可行方案，收购A10%以上股权，收购CD，保持A大股东身份，成为公司第二大股东，然后联合B，增资。

fatming · 发表于 2012-5-30 11:07:14

首先衷心感谢各位朋友的热心帮助和指点！这段时间没有上论坛，没能和大家讨论交流，实在抱歉。我算是个新人菜鸟，所以考虑问题时会不够全面，需要大家的提点。此前想的方案，后来经过推敲发现确实难以实行，目前来看是14楼朋友说的方案比较好，即溢价收购部分A、C、D的老股，然后我方增资至50%。
关于为什么不直接和大股东A进行接触，是因为只有通过B股东认可后，我们才能与A接触。而正如18楼朋友说的，B会担心A认为我们是与B联合起来夺取这家企业。因此他希望我们能拿一个初步的方案出来，然后再与A接触。
我方能给A带来的最大价值，主要就是他套现部分老股后的现金，以及未来企业发展所带来的收益。作为经营者的B股东，还是认可我方在资金、资源整合等方面的价值。
特别感谢bj8341以及各位朋友，希望能多和你们交流，谢谢！

kifeimass · 发表于 2012-7-30 15:40:52

现在的方案效果如何？结果是.....

huangyun28 · 发表于 2012-8-24 23:23:11

现在的方案效果如何？结果是.....

fx8686035 · 发表于 2012-8-26 22:26:21

最简单的方法:可以用你的第二种方案,收购原股东老股,协议中按1元/股收购,交割中私下补偿溢价部分(走境外或...),然后再增资达到50%,董事会占1/2以上,这样工商上不产生溢价,也没有个税.
难点是,作为收购方是否能走这种支付方式

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