有限公司设立时实际出资远大于注册资本的处理

xiguaxiaojian

有限公司90年代末时设立，工商设立登记与验资报告均显示各股东都为现金出资，一次性到位。
但实际上双方都向公司投入了大量的在建工程，双方对在建工程进行评估之后，协议确定了各自在新设公司中的持股比例，并且以现金出资的形式注册了公司。在公司注册当年的年检报告中，实际上已经体现了上述在建工程，且都计入了资本公积。
在2010年左右，公司整体改制为有限公司，上述在建工程后续形成的资产也一并用于折股。改制时的资产评估、审计、验资等手续齐备。
请问各位前辈，上述公司设立时实际出资远大于注册资本，但建账时在账簿中记录了有关资产，并且在将近10年后公司经过了整体变更后，是否还构成上市的障碍？现在应该如何处理规范？

fushengbin

1. 设立时出了现金没有？现金金额和注册资本是一样的么？是一样的就没问题，在建工程权作捐赠。
2. 如果不一样，大了好说，小的话，就要补足。看补足比例在定何时申报。

jordanno2

按照楼主的说法，估计拟上市公司成立之时股东协议和公司章程中皆约定为现金出资，且股东也已用现金出资，从出资角度来讲应该没问题。但“在建工程”是如何投入拟上市公司的？按照2楼的说法，会计处理上应作为捐赠进入资本公积，但实际操作中是通过资产赠与的方式嘛？在建工程在资产并购中的操作方式是修改一系列的合同主体，即将建设方由出让方改为受让方，不知道楼主所述该种情况是如何操作的。

xiguaxiaojian

fushengbin 发表于 2012-4-23 12:35
1. 设立时出了现金没有？现金金额和注册资本是一样的么？是一样的就没问题，在建工程权作捐赠。
2. 如果不 ...

1.设立时出了现金，金额等于注册资本，经过了验资手续，这方面没问题。但是在建工程如果补签捐赠协议，是否涉及到所得税的问题？如果按捐赠算，则所得税可能达到几百万的级别，会不会导致税务处罚？
2.这部分投入的在建工程最初公司设立时未计入注册资本，但是在公司整体变更为股份公司时，实际上相当于已经折股了。这是否涉及到如下两个问题：（1）如果补签了捐赠协议，那么这块在建工程及后续形成的资产虽然记录在资本公积里，但不属于投资者投入，折股时股东要不要交税？（2）能否不做捐赠，视为设立时工商登记的瑕疵，在后面整体改制为股份公司时，视同已经更正了？

fesson

在建工程如何进入发行主体的？需要再核查一下吧，是股东捐赠，还是股东卖给了公司。

ghbass

实在有点难为，不知道怎么说

sdwhqt

能否出具一个复核验资报告，将投入的在建工程算作股东出资，列入资本公积

pkjjj

捐赠啥，直接做出资呗。出资进资本公积没问题啊，顶多补个资产评估报告把。个人认为不构成障碍。在建工程做增资比较好，若作为设立时的出资，可能不满足现金出资占比20%/30%的限制。