股改时注册资本尚未缴足是否可行？

cylsjtu

DukeHou 发表于 2012-4-24 19:56
东土科技还不是这样的情形，其进行股改时所有的注册资本已经全部缴清，只是未分配利润是负数从而导致净资 ...

恩，是不一样，我那个是回答 6楼回复的，哈哈。刚预披露出来的，应该还没有上会

Veronique

个人觉得理论上应该是可以的，比如在最简单的情况下，整体变更前后的注册资本、出资比例、每个股东的认缴出资额、实缴出资额以及章程规定的出资期限等都不变，同时净资产大于注册资本，则公司形式的改变并不影响股东继续承担分期缴付出资的义务，也不影响注册资本的充实。

不过目前好像没有这样的案例，我们正在做的一个项目有这种情况，我们还是建议客户在整体变更前缴足。

samsam

只要折股后不低于注册资本就行。注册资本到位后再折股，没有意义啊。
当然，地方工商局可能就是不同意。安全第一。

pc-sunday

减资后再股改

西部律人

补足出资后股改为上策！

suns2928

最好是先补足，再股改；其次是减资，再股改。补足出资是正常的，其他没有法律规定，是理解的。

qiushixiaohai

jewcn 发表于 2012-4-24 09:32
《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认 ...

如果还在两年内，是否可以考虑直接先交足注册资本呢

DukeHou

非常感谢大家的回复。

总结了一下，大家比较集中的是两个方案：1，缴足再股改；2，减资后股改。都很好，多谢！

另外想表达的一点是，感觉大家都集中的在解决方案上，而关注这一问题本身的不是很多。也就是说，大家不是很关注这一问题到底有没有法律瑕疵，而是直接就提供了解决方案。感觉是，不管它到底有没有病，也不管这个病是什么情况，直接开出了药方。

没有怪大家的意思，这也说明了做IPO业务的一种无奈。没有一个人赶去和csrc理论，而是完全按照猜想的csrc的意思提前解决所谓的“问题”。

同时，这也是做IPO律师甚至全部投行的悲哀，没有发挥的空间，只有绝对的遵从。

其他事，也莫过如此。

jewcn

DukeHou 发表于 2012-4-26 07:26
非常感谢大家的回复。

总结了一下，大家比较集中的是两个方案：1，缴足再股改；2，减资后股改。都很好， ...

券商投行越来越成为证监会的“走狗”，不但是这个行业的悲哀。而且也背弃了“拿人钱财、替人消灾”的基本商业道德。每每看到券商保荐人对拟上市公司指手画脚，这要整改，那也要符合规定。恍惚间觉得莫不是证监会的外派大员在视察工作。

jianjian1213

个人感觉未交足出资即进行股改的法律瑕疵如下：

由于股东未交足出资，因此存在缴足出资的义务，并需在公司章程规定的时间内履行完毕。若在此时即进行股改，由于股份公司系以净资产折股，注册资本自然充足，股东此时即无需再履行出资义务。但从法律及法理上讲，豁免股东出资义务的情况只有两种：（1）如实出资，（2）减资。若股改导致注册资本增加及不变，则损害了公司及债权人利益，因为此时是不公告债权人的。