股改时注册资本尚未缴足是否可行？

joellehe

同意三楼的说法，股改的时候审计出来净资产是多少就按照这个数值为基础确定折股数，有可能会低于目前的注册资本，因而可能会涉及减资问题，而减资又涉及征求债券人同意，或许股权比例也会因减资而产生变化，所以建议未缴足前不要股改。

瘦石

通常是先补足出资，再变更。减资的话，程序繁琐，而且将来审核的时候，会被问到很多问题，甚是麻烦。

wenxingarden

jewcn 发表于 2012-4-24 09:32
《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认 ...

有限责任公司变更为股份有限公司，无论是整体变更还是按评估值折股，都是公司形式的变更，不是公司的设立，股东的出资已经都在公司里了，股份公司的注册资本也是以有限责任公司净资产为基础折股的，不存在分期缴付出资的问题了，似不能适用81条。

jewcn

wenxingarden 发表于 2012-5-8 09:39
有限责任公司变更为股份有限公司，无论是整体变更还是按评估值折股，都是公司形式的变更，不是公司的设立 ...

有道理，我考虑的欠妥当

wenxingarden

jewcn 发表于 2012-5-10 07:55
有道理，我考虑的欠妥当

没什么欠妥当的   其实只是一种角度   讨论而已   呵呵

falincheng

保险起见  现金缴足吧

falincheng

DukeHou 发表于 2012-4-26 07:26
非常感谢大家的回复。

总结了一下，大家比较集中的是两个方案：1，缴足再股改；2，减资后股改。都很好， ...

伤感啊   但是都是小卒  木有办法 自个晚完善吧

lawjean

wangzhe915 发表于 2012-4-24 16:07
1、注册资本3000万，净资产大于3000万，整体变更无需办理减资手续。小于3000万，应办理减资手续。
2、实 ...

基本同意。另外，一位网友的意见如下：http://tieba.baidu.com/p/489918825
因为是净资产折股整体变更，不存在首期出资的问题，对在有限公司阶段未出资到位的股东，可考虑在发起人协议中相应减少其股份比例。

举个例子，公司注册资本一亿元，A股东认缴8000万占比80%，B股东认缴2000万占比20%，但A实际出资6000万，B实际出资2000万。

一、如果公司经评估净资产为1亿2000万，准备以净资产折股整体变更为股份公司，那么可以以1.2：1（或1：1，可自己选择，但股本不能超过净资产）折股比例将净资产折为股份公司股本1亿。按照实际出资比例，A与B的比例为6000万：2000万，因此，可在发起人协议中约定股份公司中AB的股份比例分别为：A75%，B25%。因为股份公司的注册资本为1亿，相对有限公司而言，注册资本没有减少，不存在减资，不会损害债权人利益。

二、如果经审计净资产为9000万，则在整体变更前需要缴足出资或履行减资程序，以保护债权人利益。

仅供参考，不构成法律意见。

pyb201414

lawjean 发表于 2014-9-1 11:20
基本同意。另外，一位网友的意见如下：http://tieba.baidu.com/p/489918825
因为是净资产折股整体变更， ...

我个人觉得，出资义务与折股比例是2件事，出资义务必须履行（或公司减资），否则会有法律障碍。
不知法律的前辈如何看？

icyseven

2015年5月，又遇到相同的问题，不过好在是所有股东等比例未缴足。
方案有三个：
1、补足后改制（被否，因为股东不具有补足的能力）
2、减资（被否，时间太长，而且申报前减资印象不好）
3、股改时用未分配利润转增股本，视同股东履行出资义务。
大家认为证监会会认可第三种方法吗？