【求助】上市公司出资设立并购基金是否适用重大资产重组

海若神

请问上市公司出资设立并购基金，仅做LP财务投资人，不构成控制。

是否适用重大资产重组管理办法？
-“第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”

如果构成，怎么判断？
-“第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

fushengbin

重大资产重组不看是否具有控制，主要看是否符合重组标准。

NLW

如果金额足够大 理论上是可以触发的

海若神

看来还是适用。
“”第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规
定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定
履行相关义务和程序。”

海若神

fushengbin 发表于 2018-5-7 15:03
重大资产重组不看是否具有控制，主要看是否符合重组标准。

还是会有影响的，如果控制就那100%基金份额跟公司净资产比，不控制就按实际出资跟净资产比

fushengbin

海若神 发表于 2018-5-14 10:51
还是会有影响的，如果控制就那100%基金份额跟公司净资产比，不控制就按实际出资跟净资产比

对的，不过重组标准里面对怎么计算有具体规定，所以，首先看的是标准，再依据标准进行判断。

czwjjjs

上市公司参与设立基金成为LP（依法不可担任GP），属于投资行为。上市公司投资行为的属性，应当根据公司章程、公司法、证券法等法律法规规定来界定。由于基金通常也是合伙企业，不属于法人，即便基金出资中上市公司的实际出资达到了上市公司重大资产重组的标准，也不会构成重大资产重租，原因在于：首先上市公司通过基金投入具体投资标的的金额可能达不到重组标准，其次，即便达到重组标准，也是合伙企业作为参与重组的主体，上市公司不构成重大资产重组。依据为：《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。构成重大资产重组的前提应当是上市公司或者其控股、控制的公司，合伙企业不属于公司。当然如果证监会认为按照实质重于形式，要认定为重组，也只能照办。

海若神

czwjjjs 发表于 2018-5-19 21:29
上市公司参与设立基金成为LP（依法不可担任GP），属于投资行为。上市公司投资行为的属性，应当根据公司章程 ...

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

理解有误吧，上市公司出资设立基金不就是上市公司在日常经营活动之外通过其他方式进行资产交易达到规定的比例……，这里的“上市公司及其控股或者控制的公司”指的是出资实体。