转载投行小兵的 2012年第一期保代培训总结（枪版）

fengqiang135

【第一天】

博注：

1、小兵没有参加培训，整理网络上的一些资料的观点与大家分享，重点感谢@春晖投行在线和@不是汗青，希望有更多的朋友能够分享自己的收获和心得。

2、这个总结算是枪版的吧，要看高清还需等待达人分享吧。

【前言】

2006年以来IPO通过情况：

年份	审核	通过	否决	撤回	名义通过率	实际通过率
2006年	111	62	11	38	84.93%	55.86%
2007年	177	117	38	22	75.48%	66.10%
2008年	153	96	20	37	82.76%	62.75%
2009年	261	169	28	64	85.79%	64.75%
2011年	452	343	62	47	84.69%	75.89%
2011年	420	264	72	84	78.57%	62.86%

2006年至2011年六年合计来看，总审核家数1574家，其中：通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二。

发行部审核IPO企业，6年撤回292家，超过否决数量。企业撤回，理由很多，有引进投资者、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。没有证监会窗口指导强制要求撤回的，基本都是主动的。撤回企业少数重新申报，多数没有再申报。

【基本原则：刘春旭】

1、以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律。继续强调真实、准确、完整、及时的信息披露，即：不能虚构事实，避免核查较为困难的表述，不能选择性披露，重要合同、诉讼事项及其他重要事项要披露至招股说明书签署日。

2、加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等。

3、股发行体制改革征求意见情况，共收到各种方式的意见2000多件。社会舆论对于行业平均市盈率25％限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人披露更多的信息，将更充分的信息提供给投资人，防止在信息不充分的情况下可能出现的定价不准确。

4、大家仅注意《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条关于“双人双签”的规定，而对前面五条关注不够。前面五条都是在讲如何加强保荐机构的内控机制，非常重要。

5、落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订。公司债试点办法和再融资办法也已启动修改，一样强化市场化改革方向，淡化行政管制。《保荐业务内部控制指引》去年征求意见后，将结合保荐办法修改，把相关内容吸纳。

6、讲课领导均提到facebook的案例，未来倾向于向这样的招股书学习（30%的内容为风险因素），未来审核重点要重点关注风险因素，风险因素篇幅上升，不要格式化要充分，可披露业绩下降风险。

【公司债审核：李洪涛】

1、11年公司债券特点：①审核效率明显提高，平均审核周期缩短至一个半月左右，为现有几个债券市场最短（今年上市部不再出具日常监管函）；②与同期中期票据相比，上半年绝大多数利率已具备一定的成本优势，全年来看无明显差异；③机构投资者占主导，基金保险券商等机构投资者认购超过95%

2、当前公司债券审核情况（截止3月底）：①在审企业15家，计划发行299亿元；②已过会尚未发行36家，计划发行606亿元；③43家披露发行公司债券的董事会预案，计划发行887亿元。

3、公司债券审核问题：①“年均可分配利润”指合并报表归属于母公司净利润；②“累计公司债券余额”指公开发行的债券余额，含企业债券，不包括短融与中期票据。③“最近一期”指有公告的最后一期。④“最近一期末未分配利润”为负不影响发行条件，但最近三年必须盈利且能够支付一年利息。⑤B股可以发债。

【投行业务管理与内控：高盛蔡金勇】

1、提到投行的三维空间（行业、产品与区域），投行人员在三维空间中寻找定位。而我们在组合项目组时，首先想的是财务、法律背景。

2、往深里想，我们投行人员干了太多本应该是会计师、律师的活，而真正该投行干的活（价值发现、定价）实际干得少，或者说比重根本不够

【主板综合审核：杨文辉】

1、其开篇也直陈已到法律部工作，代表其个人意见。大家报以热烈掌声，以感谢其多年的勤勉工作。其讲课与以往直入主题讲解具体审核要点截然不同，一开始就循着上午刘主任及征求意见稿第一条的精神讲解以充分准确完整的信息披露来改进发行审核，且讲境外作法的时候比较多。

2、关于关联方披露：关联方认定不同准则有不同标准，应该按照公司法的定义，有可能导致公司利益转移关系的就可以认定为关联方。因此，有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则将其披露出来。公司法217条：关联关系，是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系…

3、认为相较国外，目前历史沿革披露太繁琐。股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、实际控制人是谁等，但对于业务的历史沿革信息十分需要。应该加强对业务沿革的披露，做招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、自己从无到有发展等情况。

4、具体到信息披露内容：①商标专利：可按重要性原则披露，部分辅助或防御性商标可以不披露，非核心产品使用的商标和专利也可以不披露；披露的商标和专利要说明用在什么地方，是否处于有效状态。②去广告化：删除唯一、领先、第一家、首家等表述，除国家科学技术一等奖等奖项之外，其他奖项建议不披露。③行业数据：数据来源应为独立方，不建议使用公司提供的行业数据，不能聘请中介机构出具行业报告。④诉讼仲裁：披露发行人（有较大影响）、控股股东和实际控制人（重大影响）、董监高（重大影响）诉讼和仲裁。

【主板财务审核：常军胜】

1、以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量。其开篇说本次培训时间比以往推后，但相比审核制度改革的进程又早了一些。与以往保代培训课程不一样，比较少讲具体实务问题，主要讲如何提高透明度约束各市场参与主体行为、加强事务所审计过程监管、加强粉饰业绩利润操纵行为监管。

2、认为可以适当披露前瞻性信息。但前瞻性信息披露一定要充分提醒投资者注意是预测性信息，有相应风险。美国也是只要提示到位可以免责（注：杨处讲的应该是美国的“安全港制度”，即只要信息基于诚信原则编制且编制时所采取的各项基本假设合理，即使后来事实证明没有达到目标也不必承担责任）。

3、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。在提高透明度方面，年内争取实现受理即披露（向美国本土企业看齐，目前香港也没有能够做到）。这会是一个巨大的挑战。

4、财务操纵方面的问题主要有三方面：其一是虚构业绩，欺诈上市。其二是在会计准则执行层面操纵利润。其三人为改变正常生产经营活动，粉饰业绩（例如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等）。

zhangwu

看了保代培训后，大家觉的会里认为投行财务、法律、行业人员今后应该怎么定位合适？

光无华

哎，迷惑，我自己是法律加财务背景，未来不知道怎么给自己定位，悲剧。
另外上文提到：价值发现，这个是指什么，需要加强什么，需要哪方面的背景啊

律师新人

会里决定将招股书部分内容由律师来写吗？

jiannawan

多谢多谢！！！！！！！

cxhemma1022

哎，有老投行说得好，其实投行就是金融农民、码字工加兼职拉皮条的~