业务重组与剥离

小王哥

请教：拟上市企业A有一全资子公司B，A和B不属于同一行业，但是A和B的客户属于同一客户。目前B公司的发展情况无法准确估计，现在IPO报告期第一年准备先把子公司B剥离，根据其业务发展情况，若发展较好，再报告期最好一年进行收购重组，与A一起打包上市，请问上述操作是否构成IPO障碍？

fushengbin

你干脆上市之后再收购，不要增添不必要的麻烦。

Jacktly

拟上市公司打算先出售B再找时机购回，那认为将B剥离给关联方，属于关联交易，剥离的操作放在报告期外会比较好一点。如果一定要放在报告期第一年，需要关注其商业合理性；如果出售给非关联方，更需要关注对于该非关联方收购B又卖回给拟上市公司的商业合理性，是否存在其他协议。另，对于报告期收购进来的标的公司如果盈利占比较高，可能会有拼凑业绩的嫌疑，证监会会给予较高的关注。
如果剥离后B后，在B发展最好的一年买进来，姑且认为是考虑盈利最高的一年购入。收购B可能会涉及评估，发展较好的情况下评估增值可能会比较高。
1、拟IPO企业同一控制下合并，重组标的资产总额、营业收入、利润总额
（1）达到或超过20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表；
（2）达到或超过50%但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；
（3）达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
2、拟IPO企业非同一控制下合并，但标的企业业务相关
（1）超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行；
（2）超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；
（3）超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；
3、拟IPO企业非同一控制下合并，且标的企业业务不相关
（1）超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；
（2）超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行。

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如果有考虑不完善之处，欢迎指正。


补充内容 (2018-6-13 22:08):
感谢指正。根据2018年6月的“最新51条IPO审核指引”，报告期内发生非同一控制下合并，业务高度相关，相关指标未超过100%，不再另行要求运行时间；业务不相关，相关指标超过50%，所有板块均要求运行36个月再申报。

lvdongliang1985

Jacktly 发表于 2018-6-11 23:14
拟上市公司打算先出售B再找时机购回，那认为将B剥离给关联方，属于关联交易，剥离的操作放在报告期外会比较 ...

您好，请教下，针对非同一控制下的规定出自哪里呢？

NLW

那就先剥，后面再看。

laobai

剥离要剥离干净，不能再有关联关系。最好待上市后再收回来。在报告期内收购很可能触发重大资产重组。而且评估值一定要合理。
最近上市的锐科激光，曾同一控制下收购关联方，受到诸多询问，可以看看其补充法律意见书。

happyyyyy

超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行。

myricemy18

3楼已很详细

czwjjjs

1、按照题干是出售B公司，B公司已经脱离A公司，今后回归，理论上来说。
2、B公司如果要回归，对IPO的影响，这要看：
一是2个公司业务营收的比例关系，如果不构成重组观察期要求，完全没有问题；如果需要给予观察期，就需要慎重。
二是看回归后导致的主营业务是否符合证券市场对行业发展的要求，如果影响是正面的，也没有问题，如果影响是负面的，也会有实质性影响。
三是涉及到税收成本，要有心理准备。进入一趟门户，发生两次税收义务。