[已解决]业绩补偿标的公司股权补偿是否纳税问题

cfs0301

请教各位老师，如果上市公司收购标的公司80%股权，并形成业绩对赌。当年标的公司未完成业绩对赌指标，原股东（持有标的公司20%股权的股东）需要进行业绩补偿，根据计算按照协议需要拿出10%的标的公司股权作为股权补偿。标的公司10%股权公允价值1000万。
问题
1、业绩补偿后上市公司持有标的公司90%，上市公司无需进行会计处理，没有增量投资，这种处理是否正确。
2、业绩补偿是0对价将10%的股权转让给上市公司，上市公司是否需要缴纳所得税？是否有相关文件来进行规定？

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fushengbin

2018-6-28 11:13:50

1. 需要进行会计处理，营业外收入。
2.需要缴税，参照博盈投资的案例。

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fushengbin

1. 需要进行会计处理，营业外收入。
2.需要缴税，参照博盈投资的案例。

lvdongliang1985

关于问题1，我认为应当进行会计处理，差额（即90%持股的份额与原80%股份的账面价值）调整所有者权益，即按照权益交易原则，不应该计入营业外收入；
关于问题2，没有查到国家层面的规定，散见地方性的规定，且存在规定不一致之处，举例如下：
（1）《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的回复》（琼地税函【2014】198号）认为利润补偿视为对最初受让股权的定价调整，计入初始投资成本，即不作为收入；
（2）二楼所举博盈投资（代码000760）见该公司2017年6月28日公告《关于补缴以前年度企业所得税款的公告》，该地方税务局认为该笔补偿款应作为收入缴纳企业所得税

cfs0301

lvdongliang1985 发表于 2018-6-28 14:22
关于问题1，我认为应当进行会计处理，差额（即90%持股的份额与原80%股份的账面价值）调整所有者权益，即按 ...

关于第一个问题，我查到会计论坛陈版主的一个回复，认为这项交易是上市公司收购少数股东权益，所以应当按照会计准则处理— 应按追加获得的股份的公允价值确认追加投资成本，同时确认营业外收入。合并报表层面按收购少数股权处理（收购的价款相当于这部分少数股权的公允价值）。
对于涉税问题已经确定，需要进行缴纳，谢谢您的回复~

ylbthu

对于问题1，有3种理解：1.如果认定为权益交易，应记为资本公积--资本溢价
2.如果认定为损益，应记为营业外收入
3.如果认定为估值调整，那应该在资产项内的调整，冲减“长期股权投资成本”
不过还得具体考虑业绩补偿形成的原因，如果是被购买方本身资产质量问题，存在之前的价值高估，收到的业绩补偿款应作为资产负债表日后调整事项，调整长期股权投资的账面价值，并予以充分披露；如果是不可抗力原因，记为营业外收入或者资本公积--资本溢价更合理

对于问题2，3楼已经说得很清楚，目前并没有定论，各个地方处理的方式也不尽相同。