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[已解决]非公开发行和重组是什么关系呢?

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发表于 2018-6-29 11:06:34 | 显示全部楼层 |阅读模式
看到有说法说:定增不一定是非公开,也可能是重组。所以非公开和重组是什么关系呢?是互相有重叠的吗?
对少数几个自然人发行股份购买资产,算是非公开发行吗?(此时《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开的法规适用于这种重组吗?)

对上市公司的很多自然人股东(使得收购完成后自己股东超过200人)发行股份购买资产,就算是公开发行吗?



最佳答案
2018-6-29 19:19:04
1、在法律法规和规范性文件中,通常不出现定增一词,“定增”是民间对定向增发的简称,现在的非公开发行制度,被俗称为了定增。非公开发行实际也不是定向增发,并且还有询价、邀请参与等制度在内,不是一个定向增发能够概括的。因此建议不再使用定增之词,避免误导。
2、重组中经常会发生非公发,重组相对于非公发来说,是一个实体问题,非公发相对于重组来说,仅仅是重组中经常使用的方式、程序性问题。因此重组与非公发之间并无逻辑关心。
3、发行股份购买资产不属于非公发,属于重组中经常使用的支付方式。
4、对上市公司股东发行股份收购资产,属于上市公司并购重组中的一种支付方式,既不是非公发,也不是公发。发行股份收购资产的目标公司如果为有限公司,其股东不允许超过200人;如果目标公司属于股份有限公司,也可能会向超过200个人的股东发行股份收购资产,也不会被界定为公开发行,这样的情况本人还没有发现过。
发表于 2018-6-29 14:33:25 | 显示全部楼层
两个行为,但又交叉部分,比如发行股份购买资产。
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发表于 2018-6-29 19:19:04 | 显示全部楼层    本楼为最佳答案   
1、在法律法规和规范性文件中,通常不出现定增一词,“定增”是民间对定向增发的简称,现在的非公开发行制度,被俗称为了定增。非公开发行实际也不是定向增发,并且还有询价、邀请参与等制度在内,不是一个定向增发能够概括的。因此建议不再使用定增之词,避免误导。
2、重组中经常会发生非公发,重组相对于非公发来说,是一个实体问题,非公发相对于重组来说,仅仅是重组中经常使用的方式、程序性问题。因此重组与非公发之间并无逻辑关心。
3、发行股份购买资产不属于非公发,属于重组中经常使用的支付方式。
4、对上市公司股东发行股份收购资产,属于上市公司并购重组中的一种支付方式,既不是非公发,也不是公发。发行股份收购资产的目标公司如果为有限公司,其股东不允许超过200人;如果目标公司属于股份有限公司,也可能会向超过200个人的股东发行股份收购资产,也不会被界定为公开发行,这样的情况本人还没有发现过。
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 楼主| 发表于 2018-6-30 10:49:14 | 显示全部楼层
czwjjjs 发表于 2018-6-29 19:19
1、在法律法规和规范性文件中,通常不出现定增一词,“定增”是民间对定向增发的简称,现在的非公开发行制 ...

所以,

对少数几个自然人发行股份购买资产,此时《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开的法规不适用。对吗?








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发表于 2018-7-1 10:47:11 | 显示全部楼层
个人意见:
1、楼上说的如果是有限公司其实不会有200人问题,股东限制已经不超过50人了。另外超过200人即使定向发行,也算是公开发行的。向特定对象发行股份购买资产原则上不能超过200人,这个证监会有问答专门说了下这个事情。
2、对于楼主补充的问题,一般情况下这这么把握,发行股份购买资产部分按重大资产重组管理办法实施,配套融资部分按照非公开发行股票实施细则实施,即可。
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