不按照持股比例分配利润

投行小丸子

第一，从公司法的角度来看，不论是有限公司，还是股份公司，均允许不按持股比例分红。
第二，拟上市公司的控股子公司，视同拟上市公司，从表面上看，不按持股比例分红损害了拟上市公司的利益，但实际上这个子公司的大部分业务的创造与运营均需要优秀电商平台负责，同时不按持股比例分红的时间有期限限制；且拟上市主体借助这种模式可能会对公司未来的发展带来比较有益的影响。
因此，我理解，是否损害拟上市主体利益，不能单纯的短期的利润分配比例判定。应结合项目未来的发展空间、优秀电商平台的作用，长远分析等综合判断是否对拟上市主体的利益造成损害。

Nochoice_xxf

小王哥 发表于 2018-7-18 09:17
赞同您说的意见，请问有什么办法规避这个问题吗？

个人认为这个问题比较棘手，如果以IPO为首要目的的话，建议可以通过绩效工资等薪酬体系的方式给高管激励，股权层面较难实施，可以考虑IPO上市之后对子公司高管进行股权激励，拟IPO企业股权激励的案例也有，但是比较少，审核风险大。如果子公司少数股东不在子公司任职，可考虑上市之后收购少数股东股权的方式进行。

小王哥

投行小丸子 发表于 2018-7-18 17:22
第一，从公司法的角度来看，不论是有限公司，还是股份公司，均允许不按持股比例分红。
第二，拟上市公司的 ...

是的，您考虑的很有深度，拟上市公司就是想借助他们的电商资源把网上销售做起来。如果对拟上市来说没有好处的话，拟上市也不会把大部分利润分配出去。关键这种处理确实相对异常，怕发审委多想！

上帝已死

如果这三年在上市报告期内，你需要考虑解释是否存在有利益输送，是否损害了上市公司利益，个人建议还是不要这样做

czwjjjs

拟上市公司投资协议可以约定不按股份占比分配利润。上市公司章程指引规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
是否构成上市障碍，需要公司作出合理解释，说明利润分配的原因和合理性。如果商务谈判的结果就是这样，且有合理理由，让发审会委员认为合理，发审会不会就此为难发行人。如果解释的理由不能令人信服，明眼一看就是利益输送，那肯定枪毙。
同时需要考虑，这样的利润分配方案，如果无法持久，或者属于不可替代的严重依赖，那也是一票否决。
为此，需要有关中介机构进行充分论证，并且给予明确的意见，才可以如此操作，否则风险太高。