董事会专门委员会的设立是否需要股东大会审议通过

catg

我咨询了几个律师，均说不需要股东大会审议通过，只需要董事会即可。但是根据《上市公司治理准则》第五十二条，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立专门委员会。
这是否意味着董事会专门委员会的设立是需要股东大会决议的？

ccb76

需要通过股东大会决议。

天渊阁

董事会专业委员会是董事会的下设机构，由董事审议并成立即可。《上市公司治理准则》指的是已上市公司的规范化运作，但鉴于公司董事会的专业委员会通常是在上市之前设立，而在上市之前还不属于上市公司，因此不受该条款限制。至于上市之后公司更换或者改选董事会专门委员会成员则可以参考该条实施。

jianjian1213

设立专门委员会是需要股东大会通过的，依据即是《上市公司治理准则》第五十二条；专门委员会的议事规则由董事会通过即可，无需股东大会通过。

steven2005

楼上正解。设立需股东大会。

audrey_ruan

《创业板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》的表述如下：上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
    如上归纳，如果公司章程没有规定董事会专门委员会事宜的，需要股东大会决议；如果公司章程已经做了相应规定的，则董事会自行决策。

沸沸沸

同意楼上，正解！

Zhongwei

天渊阁 发表于 2012-5-16 09:14
董事会专业委员会是董事会的下设机构，由董事审议并成立即可。《上市公司治理准则》指的是已上市公司的规范 ...

上市以前公司性质也是股份有限公司，也有股东大会，可以通过相关决议。

20081231

我的理解是，公司章程或股东大会对设立董事会专门委员会作出决议（比如设立审计委员会、薪酬委员会等），但是具体到专门委员会由哪几个董事组成、谁当召集人之类的则有董事会审议。

hxylawyer

董事会专门委员会的设置，应该不需要股东大会再审议了。因为：

公司章程会提及董事会专门委员会的设置，而章程草案是股东大会审议的。董事会根据章程规定，设置专门委员会及工作制度。