如何确定并购中的控制权变更日？

lcqianxiao

请问一下，如何确定并购中合并报表的起始日或是控制权变更日？利如：如果股权转让双方于9月签订股权转让合同；10月完成重组被收购方董事会，且控制被收购方的财务和经营政策，并享有相应的收益并承担相应的风险；11月支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且承诺有能力、有计划支付剩余款项；12月股权划转手续办理完毕并进行相应的企业工商变更登记。那么，从商业实质角度分析，上述案例中哪一个时点是购买日？

lcqianxiao

有木有人出来指点一下！

奋斗的小牛

有关规定显示：“长期股权投资采用权益法核算的公司，购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润（或发生的净亏损），按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。公司在编制个别会计报表时，将购买日后享有或分担的被投资企业实现的净利润（或发生的净亏损）纳入利润表。”这里强调的是购买日。怎样确定购买日？财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》很明确：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）； 购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。”

lcqianxiao

奋斗的小牛 发表于 2012-5-23 14:48
有关规定显示：“长期股权投资采用权益法核算的公司，购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润 ...

但如果，已经办理了工商登记变更，核发了新营业执照，但收购款分步支付还没达到50%，又怎么认定？

奋斗的小牛

lcqianxiao 发表于 2012-5-23 16:19
但如果，已经办理了工商登记变更，核发了新营业执照，但收购款分步支付还没达到50%，又怎么认定？

这时你就应该重点考虑“购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险”这条了。

suellen

一般以股权转让款支付日（超过50%），工商变更登记日为购买日。此案例中可以以11月股权转让款支付日作为购买日

lcqianxiao

suellen 发表于 2012-5-24 09:08
一般以股权转让款支付日（超过50%），工商变更登记日为购买日。此案例中可以以11月股权转让款支付日作为购买 ...

谢谢你的回复！但如果是先工商变更了，而且已经派员接管了财务，但还没有付款到50%，又该定为哪个时候呢？还是按照付款超过50%的那一天为控制权变更日或者是说合并报表起始日吗？

suellen

lcqianxiao 发表于 2012-5-24 17:28
谢谢你的回复！但如果是先工商变更了，而且已经派员接管了财务，但还没有付款到50%，又该定为哪个时候呢？ ...

我觉得此时工商变更日可以作为购买日，一方面工商变更对内对外皆具有效力，象征股权已经交割，另一方面，购买方已经接管了财务，掌握了对方的经营决策。

fq716

从有据可查，唯一性角度，应是工商变更日，即使款项未付至50%，应有合同支持，是出让人的一笔负债。