上市公司的子公司并购一家同业标的后未按时支付价款，标的如何保证自身权益

xiangchengsw

上市公司的子公司并购了同行业的一家优质标的，取得60%的股权，标的公司原实际控制人在并购后仍持有40%的股份并负责具体经营，并购协议中约定分期支付收购价款，首期价款在办理工商变更完成后根据合同约定已经支付，第二期付款在第2年业绩对赌完成后（审计报告出具后的数字）支付，现审计报告已出具7个多月，并购方仍未按合同约定支付，目前标的方原股东不想撕破脸面，暂未采取措施，只是电话微信沟通该事项；考虑到标的方的控股权已转让给上市公司子公司，标的方已成为上市公司的孙公司，如撕破脸面会对标的方的经营产生较大影响，也会损害到标的方原股东的切身利益。就此求教各位大佬，为了保证标的方原股东的最大利益，采取何种措施才能有效应对，又可以使标的方经营不受重大影响

czwjjjs

请说明并购协议中：并购方不按时支付第二期收购款的责任承担约定内容。

xiangchengsw

czwjjjs 发表于 2018-12-4 07:11
请说明并购协议中：并购方不按时支付第二期收购款的责任承担约定内容。

基本没有说明违约责任

czwjjjs

如果没有约定违约责任，又不想撕破脸面，建议方案为：
1、测算对方应当承担义务的总金额，对照上市公司章程规定，定位如果目标公司股东提出该项诉求，是否构成上市公司应当公告的重大诉讼、仲裁。
2、聘请靠谱的律师拟定律师函备用。律师函需要提出有力度的诉求，比如：解除合同，赔偿损失等。
3、派出高水准谈判代表，与收购方的控股股东、实际控制人，一般为上市公司的董事长进行谈判，重点说明一旦提出诉讼，对上市公司诚信、市场声誉带来的影响，迫使上市公司履行合同。4、如果谈判不成功，考虑提交律师函，直至提出诉讼或者仲裁。
5、通过以上步步紧逼的措施，迫使上市公司就范，达到出售股权的股东之目的。

xiangchengsw

czwjjjs 发表于 2018-12-16 22:56
如果没有约定违约责任，又不想撕破脸面，建议方案为：
1、测算对方应当承担义务的总金额，对照上市公司章 ...

嗯，已想办法和平解决

czwjjjs

祝贺你们解决问题！

xiangchengsw

czwjjjs 发表于 2018-12-28 18:26
祝贺你们解决问题！

感谢您的建议！！！

czwjjjs

谢谢楼主的鼓励！